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1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本
公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人赵川，主管会计工作负责人屈凤荣，会计机构负责人(会计主管人员)张洪涛声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
法人代表：赵川
注册资本：100，000，000元人民币
成立日期：1987年6月3日
主要经营业务或管理活动：房地产开发、商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场。
(2)实际控制人情况
公司名称：北京市顺义区国有资产监督管理委员会
负责人：冯庆森
成立日期：2004年7月5日
主要经营业务或管理活动：国有资产管理监督
公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司成立于1987年6月，原名为顺义县住宅开发公司，1991年变更名称为顺义县城乡建设开发公司，1997年4月更名为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司。公司注册地址为：北京市顺义区五里仓小区南。企业类型及经济性质为：全民所有制企业。主营房地产开发、商品房销售等。该公司出资方为北京市顺义区国有资产监督管理委员会，出资比例为100%。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
注：根据2005年2月17日召开的公司2005年第一次临时股东大会决议和第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第三次会议决议所审议批准的高管层变动情况，公司目前的董事、监事、高级管理人员基本情况及持股变动如下：
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
适用√不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内，由于公司重组改制工作没有取得成功，因此2004年度公司依然没有摆脱生产经营的困境，2004年公司实现主营业务收入5，976，256.98元，主营业务利润-3，776，211.29元，净利润-89，875，749.26元.
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
6.4 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
本年度公司的经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因主要体现在以下几个方面：
1、公司主营业务的萎缩使公司的主营收务收入较上年下降66%。
2、计提坏帐准备、固定资产折旧及无形资产摊销使公司的管理费用高于上年度。
3、在公司在本年度的债务偿还中，发生的债务重组损失以及偿债过程中以存货抵债所承担的增值税、消费税以及税务滞纳金计入了营业外支出，使公司的营业外支出比上年同期增加3000万元。
4、公司在去年获得财政补贴2300万元，而本年度公司未获政府补贴。
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
公司本年度的财务状况与上年度相比发生重大变化的主要原因是公司在本年度以现金和资产偿还了大量债务使总资产减少，另外，公司本年度的亏损使股东权益低于上年。
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
适用√不适用
变更项目情况
适用√不适用
6.13 非募集资金项目情况
适用√不适用
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用不适用
本年度，为公司提供审计服务的北京兴华会计师事务所有限责任公司针对公司持续经营能力存在重大不确定性情况出具了有强调事项段的“非标”意见审计报告，对于会计师事务所关注的问题，公司董事会特作如下解释和说明：
公司本年度亏损89，875，749.26元，主要是由于计提坏帐准备、固定资产折旧、无形资产摊销发生的管理费用3000万元；利息支出发生的财务费用2000万元和计入营业外支出的债务重组损失及税款滞纳金共计3588万元造成；公司的银行借款包括向中国工商银行宁城县支行所借的流动资金借款4450万元、固定资产借款及中长期借款5200万元，这些借款确已全部逾期，2004年公司的主营业务收入仅为5，976，256.98元，比上一年度下降62%，主营业务陷入停滞状态，公司持续经营能力不确定，北京兴华会计师事务所在审计报告中所做的强调说明，比较现实、公正地反映了公司目前的实际状况。
在2004年10月15日召开的债权人大会上，公司与债权人达成了和解，通过《和解协议》的执行，剥离了大量不良资产，减轻了债务负担，使公司的重组困难大大减轻。2004年末，公司的流动资产118，381，012.98元，固定资产及无形资产96，896，222.16元，总资产215，277，235.14元，负债合计147，510，000.00元，负债比率趋于合理。
2004年12月24日，在公司的国家股股权拍卖会上，北京市顺义大龙城乡建设开发总公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司通过竞拍成为公司的第一、第二大股东，启动了公司新一轮的资产重组计划。
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司主营房地产项目开发、工程施工和商品房销售业务，是隶属于顺义区人民政府的全民所有制企业，城市综合开发一级企业，拥有房地产开发一级资质，被建设部、国家统计局评为全国房地产开发综合效益百强企业，2004年公司拥有总资产13亿元，主营业务收入5.6亿元，有雄厚的实力和公司进行重组，北京大龙公司已在《收购报告书》中承诺，利用本次重组机会，实现大龙公司优质资产的上市，如果本次重组取得成功，不仅使公司摆脱了多年来生产经营的困难局面，彻底消除公司持续经营的不确定性因素，同时也会改变上市公司的质量，使上市公司以更好的业绩回报广大投资者。
公司董事会目前正积极运作，努力使本次重组取得成功。
宁城老窖生物科技股份有限公司董事会
二OO五年四月八日
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
2004年，公司实现主营业务收入5，976，256.98元，主营业务利润-3，776，211.29元，营业利润-57，457，335.26元，净利润-89，875，749.26元，加年初未分配利润-578，272，746.36元，可供分配的利润-668，148，495.62元，年末未分配利润-668，148，495.62元.公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本.
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
适用√不适用
7.2 出售资产
适用√不适用
7.3 重大担保
适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
适用√不适用
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用不适用
1、重大诉讼
1)、2003年11月21日，北京鹏泰投资公司向上海市高级人民法院起诉，要求宁城县国资局继续履行国家股股权托管协议。上海市高级人民法院于2003年11月28日受理此案。做为被告方的宁城县国资局于2003年12月24日向上海市高级人民法院提出管辖权异议，认为本案的合同履行地不在上海而在内蒙古自治区，故本案应由内蒙古自治区高级人民法院受理。2004年1月2日，上海市高级人民法院做出(2003)沪高民二(商)初字第8号民事裁定书，裁定被告内蒙古宁城县国有资产管理局对管辖权提出的异议成立，本案移送内蒙古自治区高级人民法院处理。该重大诉讼事项已于2004年2月5日刊登在上海证券报上。
2)、2004年4月22日，最高人民法院做出(2004)民二终字第61号民事裁定书，裁定撤销上海市高级人民法院(2003)沪高民二(商)初字第8号民事裁定；本案由上海市高级人民法院进行审理。该重大诉讼事项已于2004年4月23日刊登在上海证券报上。
3)、公司自2001年至2003年累计拖欠宁城县泰峰玻璃制品有限公司货款9，286，473.41元，另有1，000，000.00元借款，宁城县泰峰玻璃制品有限公司曾于2004年4月2日致函公司，要求公司支付上述两笔款项合计10，286，473.41元，公司因生产经营困难、资金紧张，表示没有能力按照其要求支付该款项。泰峰玻璃制品有限公司遂向法院提起诉讼。由于债务人(本公司)按照与债权人签订的和解协议履行了其约定清偿的债务，故赤峰市中级人民法院裁定终结了本公司的破产还债程序。该重大诉讼事项已于2004年12月11日刊登在上海证券报上。
2、重大诉讼仲裁事项的说明
1、有关北京鹏泰投资有限公司与宁城县国有资产管理局进行的履行国家股股权托管和案件管辖权纠纷事宜，在最高人民法院将案件重新发回上海市高级人民法院审理后，2004年4月27日，宁城县国资局与北京鹏泰投资有限公司签订了协议，双方解除了所签订的各项股权转让、托管及补充协议，并且双方各自向法院撤回诉讼。(公司披露于2004年4月29日《上海证券报》)
2、有关宁城县泰峰玻璃制品有限公司申请本公司破产还债一案，赤峰市中级人民法院受理此案后，依法进行了债权申报登记工作。2004年10月15日，公司债权人会议的法院指定地点召开，在债权人会议上，公司与债权人达成和解并签订了《和解协议》，法院据此裁定中止本公司破产程序(详细情况公司公告于2004年10月23日《上海证券报》)。2004年12月10日，赤峰市中级人民法院出具了(2004)赤民二破字第3-16号民事裁定书，依据公司已按和解协议履行了约定清偿债务的情况，裁定终结公司的破产程序。
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
在本年度公司召开的六次董事会会议中，冯国辉全部出席会议，赫国胜由于工作原因委托冯国辉出席第二届董事会第二十七次会议，缺席一次会议。
公司的两名独立董事未有对公司有关事项提出异议的情况。
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度，为公司提供审计服务的北京兴华会计师事务所有限责任公司针对公司持续经营能力存在重大不确定性情况出具了有强调事项段的“非标”意见审计报告，对于会计师事务所关注的问题，公司监事会特作如下解释和说明：
一、公司本年度的净利润为-89，875，749.26元，形成原因主要有以下几个方面：
1、与上一年度相比，公司的主营业务收入减少且主营业务成本过高导致主营业务利润为负数；
2、期间费用总计54，028，099.75元，加大了营业利润的亏损额；
3、公司在2004年10月后进行的债务偿还过程中，发生债务重组损失24，111，063.22元，税款滞纳金11，765，713.11元，两项合计使营业外收支净额为-35，669，271.06元，最终导致净利润亏损数额加大。
二、公司的银行借款全部是向中国工商银行宁城县支行所贷款项，总计9650万元，这些借款确已全部逾期。
三、由于前次资产重组的失败，更加使公司的主营业务陷于困境，加大了公司持续经营能力的不确定性，如果这种不利的因素不能在近期内消除，公司确实存在破产退市的风险，北京兴华会计师事务所在审计报告中所做的强调说明，比较现实、公正地反映了公司的目前实际状况。
公司已采取措施，改善了公司的财务状况，减轻了债务负担，目前公司正与北京市大龙城乡建设开发总公司进行重组商谈，但由于重组工作尚未最终完成，公司持续经营的不确定性因素仍未消除。
宁城老窖生物科技股份有限公司监事会
二OO五年四月八日
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
审 计 报 告
(2005)京会兴审字第208号
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称贵公司)2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十之7所述，贵公司在2004年发生亏损8988万元，累计亏损已达66815万元，在2004年12月31日，流动负债高出流动资产2913万元，银行借款已经全部逾期，主营业务陷入停滞状态。贵公司已在会计报表附注十之7中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师：吴亦忻
地址：阜成门外大街2号万通新世界注册会计师：王全洲
广场706室2005年4月6日
9.2 财务报表及会计报表附注(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化情况：
由于本公司于2004年10月已将销售总公司和北京天演的股权全部转让给宁城昊添，上述两公司的资产负债表不再纳入合并范围，仅合并其1-10月份的利润表和现金流量表。
董事长：赵川
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
2005年4月8日
资产负债表
编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
法定代表人：赵川公司财务负责人：屈凤荣会计机构负责人：张洪涛
资产负债表(续)
编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
法定代表人：赵川公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛
利润及利润分配表
编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币
法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣会计机构负责人：张洪涛
现金流量表
编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币
法定代表人：赵川公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛
现金流量表(续)
编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币
法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣会计机构负责人：张洪涛
利润表附表(一)
编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币
法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛
利润表附表(二)
编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币
法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛
股东权益增减变动表
编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币
法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛
资产减值准备明细表
编制单位：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
法定代表人：赵川 公司财务负责人：屈凤荣 会计机构负责人：张洪涛
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
会计报表附注
一、公司简介
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称“本公司”)是经内蒙古自治区人民政府股份制企业审批委员会以内政股批字［1997］49号文批准，由内蒙古宁城集团公司(以下简称“集团公司”)采用独家发起、募集设立的股份有限公司。1998年4月28日，本公司经中国证券监督管理委员会以证监发［1998］63号和证监发［1998］64号文批准，以上网定价发行方式向社会公众发行人民币普通股3600万股，向公司职工配售股份400万股，发行后总股本为16000万股。本公司于1998年5月8日重新在内蒙古自治区工商局登记注册，注册名称为“内蒙古宁城老窖股份有限公司”。1998年5月26日本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。2000年本公司第一次临时股东大会批准将本公司名称由“内蒙古宁城老窖股份有限公司”更名为“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司”。经内蒙古工商行政管理局变更登记，2001年4月25日正式启用新名称。
1999年7月20日，本公司以1998年12月31日的未分配利润向全体股东每10股送3股，增加股本4800万股，送股后的总股本为20800万股。
2001年3月13日，本公司经中国证监会以证监公司字［2000］211号文件批准，以1998年5月26日上市时的总股本16000万股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际共配售1380万股，其中：国有股东可配3600万股，承诺认购5%，实际配售180万股；个人股东配售1200万股。配股后的总股本为22180万股。
2001年5月28日，本公司实施2000年度利润分配方案和公积金转增股本方案，以本公司配股后的总股本22180万股为基数，每10股送转1.8756股，共计增加股本8320.1616万股，送转后的总股本为30500.1616万股。
本公司注册地址：内蒙古自治区宁城县八里罕镇，法定代表人：尹殿增；股票简称：＊ST宁窖；股票代码：600159；经营范围：酒类；饮料；食品；饲料的制造与销售；家禽饲养；胚胎移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务折算方法
本公司对会计年度内发生非本位币经济业务，按当月月初汇率折合成记账本位币记账，月末将各种外币账户的外币余额按期末汇率进行调整，按期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
6、现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物，包括现金、银行存款以及可在证券市场上流通的三个月内到期的短期债券投资等。
7、坏账的核算方法
(1)坏账的确认标准
1)债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的；
2)债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显证据表明无法收回或收回的可能性甚小(如撤销、资不抵债、现金流量严重不足等)。
(2)坏账的核算
公司采用备抵法核算坏账损失，年末根据应收款项(包括应收账款和其它应收款)债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益。坏账准备计提的比例如下：
账 龄 计提比例
一年以内5
% 一至二年 10
% 二至三年 20
% 三至四年 30
% 四至五年 50
% 五年以上 80
% 单项应收款项逾期3年以上，且有确凿证据证明不能收回的应收款项可全额计提坏账准备。
8、存货核算方法
本公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、库存商品、低值易耗品、包装物、委托加工材料等。
本公司存货以取得时的实际成本计价，其中：
(1)购入的，按买价加应计入成本的税金及费用的金额确定；
(2)自制的，按制造过程中的各项实际支出确定；
(3)委托外单位加工的，按实际耗用的原材料或半成品加工费等相关税费的金额确定；
(4)投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；
(5)接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付的相关税费的金额确定；
(6)债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定；
(7)以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额，加上应支付的相关税费确定；
(8)取得存货涉及补价的按相关规定处理。
本公司发出存货的成本(除包装物、低值易耗品、修理用备品备件外)按加权平均法计算确定。
包装物、低值易耗品、修理用备品备件采用计划成本核算，月末根据发出材料的计划成本，计算应分摊的成本差异。
对领用的低值易耗品采用一次摊销法摊销。
期末按存货账面成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的差额具体指：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或其销售价格低于成本等原因使存货不可收回的部分。
存货盘存采用永续盘存制。
9、长期投资核算方法
(1)长期债权投资核算方法
1)本公司对外长期债权投资按取得时的实际成本作为初始成本。初始投资成本按以下方法确定：
A：以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用，不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本；
B：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则？？？债务重组》的相关规定执行；
C：以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则？？？非货币性交易》的相关规定执行。
2)长期债权投资损益包括债权持有期间的利息收入、处置收入与其账面价值的差额等。具体确认损益按以下办法处理：
A：按债券面值取得的投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，扣除摊销的计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益；
B：溢价或折价取得的债券投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整的溢价或折价(按直线法摊销)以及摊销取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益；
C：到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值(包括账面摊余价值或摊余成本，已计入“应收利息”但尚未收到的分期付息债券利息，以及已计提的减值准备)的差额，确认为收到或处置当期的收益。
3)期末长期债权投资按账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额计提长期债权投资减值准备。
(2)长期股权投资核算方法
1)本公司对外长期股权投资按取得时的实际成本作为初始成本。初始股权投资成本按以下方法确定：
A：以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用，不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用)作为初始投资成本，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本；
B：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则？？？债务重组》的相关规定执行；
C：以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则？？？非货币性交易》的相关规定执行；
D：通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。
2)本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%及以上但不能对被投资单位和财务决策产生重大影响的，采用成本法核算；本公司投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上(含20%)或虽投资不足20%，但能对被投资单位和财务决策产生重大影响的，采用权益法核算；本公司投资占被投资单位有表决权资本总额50%(不含50%)以上，或虽然不足50%但对被投资单位拥有控制权的，采用权益法核算，并编制合并会计报表。
3)本公司将取得长期股权投资时实际支付的成本和在被投资单位所享有的权益之间的差额作为股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年的期限平均摊销，贷方差额记入“资本公积？？？股权投资准备”科目。
4)长期投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对所发生的长期股权投资，根据下列迹象判断是否应当计提减值准备：
A：影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；
B：被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
C：被投资单位所从事产业生产技术或者竞争者数量等发生变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化。
长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定，如按上述判断标准估计其未来可收回金额低于长期投资期末账面价值的，按其差额计提长期投资减值准备。
10、固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产的标准
本公司将拥有的使用期限超过一年的房屋及建筑物、机械设备、运输设备和其它与经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在2，000元以上，且使用年限在二年以上的，也作为固定资产。
(2)固定资产的分类和计价方法
本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等三大类。
固定资产以取得时的实际成本计价，其中：
1)购入的，按买价和相关税金及费用加安装成本后的金额确定；
2)自行建造的，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出确定；
3)投资者投入的，按投资各方确认的价值确定；
4)融资租入的，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者确定；
5)在原有固定资产基础上改扩建的，按原固定资产账面价值加改扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减改扩建过程中发生的变价收入后的余额确定；
6)接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似资产市场估计价格，加应支付的相关税费的余额确定；
7)债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；
8)以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费确定；
9)取得固定资产涉及补价的按相关规定处理。
(3)固定资产折旧的方法
本公司固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、原值和估计的经济使用年限扣除预计净残值(原值的0%)，确定的折旧率如下：
固定资产类别折旧年限 预计净残值率%年折旧率
% 房屋建筑物8？40012.50？2.50
机器设备5？20020.00？5.00
运输设备7？10014.28？10.00
本公司的机器设备中包括生产设备、仪器仪表、工具器具及办公设备。
(4)固定资产减值准备的核算
本公司期末对由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，但当存在下列情形之一时，按该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
1) 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产；
2) 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
3) 虽然固定资产尚可使用，但使用后生产大量不合格产品的固定资产；
4) 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
5) 其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
预计的固定资产减值损失计入当期损益。
11、在建工程核算方法
(1)本公司在建工程按各项工程实际发生的成本计价，工程项目完工并办理竣工决算手续后结转为固定资产。对工期较长，金额较大，且分期分批完工的项目，在办理分项竣工手续后，暂估计入固定资产，待工程全部完工后，再按竣工决算调整固定资产原值。
(2)为该工程所发生的借款费用，按借款费用资本化的原则，在项目已达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在固定资产已达到预定可使用状态后发生的，计入当期损益。
(3)在建工程减值准备的计提标准及方法
本公司在会计期末，对在建工程进行逐项检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程，或其它足以证明在建工程已经发生减值的情形，则计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于可变现净值的差额确定。
12、无形资产计价及摊销政策
(1)本公司无形资产按取得时的实际成本计价，实际成本按以下方法确定：
A：购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；
B：投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本，但是，为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，应按该项无形资产在投资方账面价值作为实际成本；
C：接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则？？？债务重组》的相关规定执行；
D：以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则？？？非货币性交易》的相关规定执行；
E：自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费用作为实际成本。
(2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限、法律规定的有效年限或两者之中较短年限确定；如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过10年。
(3)期末无形资产由于已被其他新技术所替代使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；其市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；其已超过法律保护期限但仍然具有部分使用价值或其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形时，按单项无形资产实际价值低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
13、开办费和长期待摊费用摊销政策
开办费按照《企业会计制度》的规定，于开始生产经营当月一次性计入损益。长期待摊费用根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则长期待摊费用余额全部转入当期损益。
14、借款费用的会计处理方法
(1)本公司为筹集生产经营所需资金而发生的借款费用、汇兑损益、金融机构手续费、折价或溢价的摊销等，计入当期财务费用。
(2)为营建在建工程项目而发生的专门借款费用，在工程已达到预定可使用状态前列入工程成本，作为资本化利息；工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本。如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月(含3个月)，暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预定使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。
15、收入确认的方法
本公司产品、商品销售在符合以下条件时确认：
(1)当产品、商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方；
(2)对该产品、商品不再继续保留管理权或拥有实际控制权；
(3)与交易相关的价款已经收到或已取得了收款的有效凭证，并且与收入相关的产品、商品成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
产品销售按销售发票不含税的金额确认，如发生销售退回、销售折让的直接冲减当期的销售收入。
当本公司已经提供劳务，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时确认劳务收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日按劳务完成程度和劳务结果的可预见性确认相关的劳务收入。
16、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
17、利润分配处理方法
根据本公司章程，本公司利润按以下顺序分配：
(1)弥补以前年度亏损；
(2)提取10%法定盈余公积金；
(3)提取5%法定公益金；
(4)经股东大会决议，可以提取任意盈余公积金；
(5)剩余利润根据股东大会决议予以分配。
18、合并会计报表编制方法
(1)合并范围：根据财会字［1995］11号文《合并会计报表暂行规定》的规定，对拥有超过50%以上股权或具有实质控制权的被投资单位都纳入合并范围，所有重大相关内部交易金额在合并时冲抵。
合并范围的确定原则：本公司对其他单位投资如占该单位资本50%以上(不含50%)，或虽然占该单位资本总额不足50%，但具有实质控制权的，该单位应列入合并范围。合营企业也应合并在内。但如该单位的资产总额、销售收入和净利润较小或已准备关停并转和已宣告被清理整顿等，符合财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围的复函》规定的，则不予合并。
(2)合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其它有关数据为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，本公司内部之间的投资、重大交易及其余额均已相互抵消。
合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对本公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵消，但不抵消内部未实现的亏损。
(3)对母子公司因采用不同会计政策而产生的重大会计差异予以调整。
19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
2004年度本公司未发生会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正事项。
三、税项
1、本公司主要适用的税种和税率
税 种 计税依据 税 率
增值税？？？销项 产品销售收入或劳务收入17
%？？？进项 进货成本等 17%、13%、11
% 营业税营业收入或营业收入净额5
% 消费税按生产环节白酒、葡萄酒销售收入 25%、10
% 按生产环节白酒销售数量1元/公斤
城建税应交增值税、营业税额5
% 教育费附加应交增值税、营业税额3
% 所得税应纳税所得额 33
% 其它各税种按国家和地方有关规定计算缴纳。
2、优惠税率及批文
2004年度未发生税收优惠事项。
四、控股子公司及合营企业
1、本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况
截至2004年12月31日止，本公司无控股子公司及合营企业。
2、控股子公司变更情况
本公司于本年10月与债权人达成《破产和解协议》并经内蒙古自治区赤峰市中级人民法院以(2004)赤民二破字第3-13号民事裁定书裁定生效，协议约定将本公司债权人所持有的破产债权的86%共计228，985，468.93元的清偿义务转移给宁城昊添绿色产业投资有限公司(以下简称“宁城昊添”)，在宁城昊添受让本公司转移债务后，本公司向其转让共计239，221，300元的资产，其中包括本公司对内蒙古宁城老窖销售总公司(以下简称“销售总公司”)和北京天演科技投资有限责任公司(以下简称“北京天演”)两个控股子公司的全部股权。详见本附注十之5。
3、合并报表范围的变化
由于本公司于2004年10月已将销售总公司和北京天演的股权全部转让给宁城昊添，上述两公司的资产负债表不再纳入合并范围，仅合并其1-10月份的利润表和现金流量表。
五、合并会计报表主要项目注释(如无特别说明，以下货币单位均为人民币元)
1、货币资金
2、应收账款
3、其他应收款
其他应收款中无持有本公司5%以上股份的股东单位的欠款。
其他应收款前5名金额合计464，374，001.32元，占其他应收款总额的100%。
4、预付账款
5、存货
计提存货跌价准备时可变现净值以期末市价为计算基础。
6、长期投资
(1)投资项目
(2) 长期股权投资？？？其他股权投资
7、固定资产及累计折旧
本期固定资产原值、累计折旧、减值准备减少数，为债务重组转出公司所致。
本公司全部房屋建筑物都已抵押给中国工商银行宁城县支行。
8、在建工程
其他减少是由于债务重组转出公司所致。
9、无形资产
10、短期借款
截至2004 年12月31日上述借款全部逾期，明细如下：
由于本公司近年来主营业务萎缩，生产经营陷于停顿，营运资金出现严重短缺，造成银行借款全部逾期，无力偿还本息。
11、应付账款
12、预收账款
13、应付工资
14、应交税金
15、其他应交款
16、其他应付款
其他应付款中无持有本公司5%以上股份的股东单位的款项。
17、预提费用
预提费用期末余额为短期借款以及一年内到期的长期负债应付未付的利息。
18、一年内到期的长期负债
截至2004 年12月31日上述借款全部逾期，明细如下：
19、长期借款
20、股本
21、资本公积
资本公积本期增加的原因是债务重组，详见本附注十之5。
22、盈余公积
盈余公积本期减少数是因为合并报表范围发生变化，原纳入合并范围的子公司的盈余公积本期不再合并。
23、未分配利润
因为合并范围的变化，致使期初未分配利润较上期合并报表列示的累计未会配利润多出28，981，700.77元。
24、主营业务收入和主营业务成本
本公司前5名客户销售的收入总额为2，743，581.33元，占全部主营业务收入的45.91%。
25、主营业务税金及附加
26、财务费用
27、投资收益
28、补贴收入
29、营业外支出
六、母公司会计报表主要项目注释
1、应收账款
2、其他应收款
其他应收款中无持有本公司5%以上股份的股东单位的欠款。
其他应收款前5名金额合计464，374，001.32元，占其他应收款总额的100%。
3、长期投资
(1) 投资项目
(2) 长期股权投资？？？其他股权投资
(3)采用权益法核算的其他股权投资
宁城老窖销售总公司由于连续亏损，净资产已经为负数，本公司将该项股权投资的账面金额减记为零后，不再确认投资损失。
按照本公司与债权人大会达成的《和解协议》，本公司已将所有股权投资按照2004年10月31日的账面金额转让给宁城昊添绿色产业投资有限公司。详见本附注十之5。
4、主营业务收入和主营业务成本
本公司前5名客户销售的收入总额为2，743，581.33元，占全部主营业务收入的48.43%。
5、投资收益
六、关联方关系及其交易
1、关联方关系
(一)存在控制关系的关联方
(二)关联方所持股份或拥有权益及其变化 (单位：万股)
宁城县国有资产管理局持有的本公司国家股于2004年12月24日被内蒙古自治区宁城县人民法院委托赤峰天正拍卖行依法拍卖。详见本附注十之6。
2、关联方交易
截止审计报告日，本公司未发生关联交易。
七、或有事项
截止审计报告日，本公司无或有事项。
八、承诺事项
截止审计报告日，本公司无承诺事项。
九、资产负债表日后事项
2005年2月17日，本公司2005年第一次临时股东大会通过了董事会改选以及修改公司章程的决议案，北京市顺义大龙城乡开发总公司以第一大股东的身份入主本公司董事会，成为本公司的关联方法人单位，原控股股东宁城县国有资产管理局不再是本公司的关联方。
截止审计报告日，本公司全部逾期借款仍未偿还，相关还款方案仍在协商中。
十、其它重要事项
1、本公司于2004年3月10日与宁城县劳动和社会保障局(以下简称“劳保局”)、本公司工会就《职工安置协议书》达成一致，协议约定我公司将2003年12月31日资产负债表所载欠职工工资、福利费、保险金等债务共计31，346，020.42元转移给劳保局，由劳保局代为履行清偿义务，同时我公司向劳保局支付与转移债务等额的现金作为劳保局承接我公司债务的对价。
2、2004年3月20日，我公司与宁泰制酒有限公司(以下简称“宁泰公司”)、我公司工会达成《债务清偿协议书》，约定我公司将2003年12月31日资产负债表所载其他应付款中应付职工各项债务共10，762，083.17元移交给宁泰公司由其代为清偿，作为对价我公司以账面价值与上述债务等额的存货支付给宁泰公司。
3、本公司于本会计年度内偿还宁城县财政局资金6，057，800.00元，其中以现金支付2，007，800.00元，其余款项以账面价值4，050，000.00元的存货支付。
由于上述2？3项以货抵债视同销售，我公司因此承担增值税、消费税等税负共8，013，703.21元，作为债务重组损失计入营业外支出。
4、北京鹏泰投资公司与本公司第一大股东内蒙古宁城县国有资产管理局因解除托管本公司合同的纠纷而产生的诉讼，2004年2月上海市高级人民法院做出(2003)沪高民二(商)初字第8号民事裁定书，裁定被告宁城县国资局对管辖权提出的异议成立，本案移送内蒙古自治区高级人民法院处理。2004年4月22日，最高人民法院就北京鹏泰投资有限公司与宁城县国有资产管理局管辖权异议纠纷一案，做出(2004)民二终字第61号民事裁定书，裁定撤销上海市高级人民法院(2003)沪高民二(商)初字第8号民事裁定，本案由上海市高级人民法院进行审理。2004年4月27日，宁城县国资局与北京鹏泰投资有限公司签订和解协议，双方同意解除签署的《股权转让协议》、《托管经营协议》以及此后签署的补充协议；双方同意均放弃依据上述四个协议追究对方违约责任及其他一切法律责任的权利。
5、赤峰市中级人民法院于2004年6月17日受理了宁城泰峰玻璃制品有限公司申请我公司破产还债一案，并于同月21日向我公司下发了“(2004)赤民二破字第3-6号”受理案件通知书。经过破产债权的申报程序，申报金额共计266，262，173.17元，申报债权在我公司账面金额为261，276，733.37元，我公司确认债务重组损失4，949，439.80元，未申报的债权在我公司账面上的金额共计28，472，632.66元，视为放弃的债权，我公司确认为资本公积。2004年10月15日，我公司提出和解申请，并经债权人大会讨论通过，同月18日，赤峰市中级人民法院以“(2004)赤民二破字第3-13号”民事裁定书终审计裁定和解协议生效。根据《破产和解协议》，各债权人所持有的破产债权的14%共计37，276，704.24元由我公司于协议生效后5个月内以现金及酒类产成品进行清偿，各债权人所持破产债权的86%共计228，985，468.93元由宁城昊添录色产业投资有限公司(以下简称“宁城昊添”)负责清偿，我公司将共计23，922.13万元的资产转让给宁城昊添。与宁城昊添的交易，我公司确认了债务重组损失10，235，831.07元。2004年12月9日，赤峰市中级人民法院以(2004)赤民二破字第3-16号民事裁定书裁定，本公司已履行了和解协议，清偿了约定清偿的债务，破产原因已消除，终结本公司的破产程序。
6、2004年12月24日，内蒙古自治区宁城县人民法院委托赤峰天正拍卖行将宁城县国有资产管理局持有的本公司216，993，936股国家股，其中的161，639，868股由北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(以下简称“大龙公司”)拍得，55354068股由北京顺鑫农业发展集团有限公司(以下简称“顺鑫农业”)拍得。
7、2004年度本公司亏损为89，875，749.26元，截至2004年12月31日，本公司的累计亏损达到668，148，495.62元，经过债务重组后，流动负债仍比流动资产多出29，128，987.02元，银行借款已经全部逾期，主营业务陷入停滞状态，本公司的持续经营能力存在重大不确定性。为了扭转这种不利状况，本公司采取了积极有效的措施：2004年被债权人宁城泰峰玻璃制品有限公司申请破产还债后，努力与债权人大会达成《和解协议》，通过《和解协议》的执行，剥离了大量的不良资产，减轻了债务负担，为后续的重组创造了良好条件。2004年12月，大龙公司和顺鑫农业成为本公司第一和第二大股东后，将会大幅度地促进本公司的后续重组工作，大龙公司已经在其公开披露的《收购报告书》中陈述，其在收购本公司后，将利用自身优势，对本公司进行实质性的资产重组。但由于资产重组工作尚未最终完成，影响持续经营能力的重大因素仍没有消除，可能无法在正常的生产经营过程中变现资产、清偿债务。
十一、补充资料
非经常性损益明细表上海证券报
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