方正科技(600601)公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　方正科技(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司2005年4月7日以通讯方式召开公司第七届董事会2005年第二次会议，会议应参加表决董事9名，实参加表决董事8名，其中独立董事纪宝成先生未参加表决，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议 审议通过议案如下：

　　1、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案(详见附件及上海交易所网站www.sse.com.cn)；

　　2、审议通过了关于《股东大会议事规则》(2005年4月修订)的议案(详见上海交易所网站www.sse.com.cn)；

　　3、审议通过了关于《董事会议事规则》(2005年4月修订)的议案(详见上海交易所网站www.sse.com.cn)；

　　4、审议通过了关于《信息披露管理办法》(2005年4月修订)的议案(详见上海交易所网站www.sse.com.cn)。

　　5、审议通过了监事会提交的《2004年度股东大会临时提案》的议案，同意在2005年4月20日召开的公司2004年度股东大会上增加如下议程：

　　(1)审议修改《公司章程》部分条款的议案；

　　(2)审议《股东大会议事规则》(2005年4月修订)的议案；

　　(3)审议《董事会议事规则》(2005年4月修订)的议案；

　　(4)审议《监事会议事规则》(2005年4月修订)的议案。

　　公司2004年度股东大会其他议程不变。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2005年4月9日

　　附件：

　　关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　【修改一】原章程第四十条增加一款，作为第二款：

　　“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　【修改二】原章程第四十七条后增加一条，作为第四十八条：

　　“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

　　该条后面条款的序号相应顺延。

　　【修改三】原章程第四十九条(修改后为第五十条)后增加一条，作为第五十一条：

　　“股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投票与网络投票相结合的方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，需要进行网络投票的，除现场会议外，公司应当向股东提供网络投票的平台。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。”

　　该条后面条款的序号相应顺延。

　　【修改四】原章程第五十条(修改后为第五十二条)原为：

　　“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同等效力。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

　　现修改为：

　　“股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同等效力。股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

　　公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过网络和现场重复进行表决，以现场表决为准。”

　　【修改五】原章程第五十八条(修改后为第六十条)“……可以按照本章程第五十五条和五十六条规定的程序自行召集临时股东大会”。修改为“……可以按照本章程第五十七条和五十八条的规定的程序自行召集临时股东大会。”

　　修改后该条为：

　　“董事会人数少于六人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、半数以上的独立董事或者股东可以按照本章程五十七条和五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”

　　【修改六】原章程第六十二条(修改后为第六十四条)

　　“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条和第六十一条的规定及以下原则对股东大会提案进行审查。”

　　修改为：

　　“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十二条和第六十三条的规定及以下原则对股东大会提案进行审查。”

　　【修改七】原章程第七十条(修改后为第七十二条)

　　“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条规定的程序要求召集临时股东大会。”

　　修改为：

　　“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条规定的程序要求召集临时股东大会。”

　　【修改八】在原章程第七十五条(修改后为第七十七条)后增加一条，作为第七十八条：

　　“公司发行的股票全部上市流通，因此对于法律、法规规定需要由社会公众股股东表决的下列公司重大事项，公司应当提供网络形式的投票平台，并由股东大会以相应的普通决议或者特别决议通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　该条后面条款的序号相应顺延。

　　【修改九】在上述第七十八条后增加一条，作为第七十九条：

　　“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　该条后面条款的序号相应顺延。

　　【修改十】原章程第七十八条(修改后为第八十二条)(三)(3)“对金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%的投资项目、资产重组项目、贷款项目和对外担保行使决策权；”

　　修改为：

　　“对单笔金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%的投资项目、资产重组项目行使决策权；

　　对单笔金额不超过5000万元人民币的贷款项目和对外担保行使决策权。”

　　【修改十一】原章程第七十九条(修改后为第八十三条)第三款“董事候选人提名方式和产生程序：……独立董事的提名、选举和更换按章程第五章第一百一十条的规定进行”。

　　修改为：

　　“董事候选人提名方式和产生程序：……独立董事的提名、选举和更换按章程第五章第一百一十五条的规定进行”。

　　【修改十二】原章程第八十八条(修改后为第九十二条)后增加一条，作为第九十三条：

　　“股东大会授权公司董事会拟定股东大会议事规则，报股东大会审议通过后生效。股东大会议事规则作为本章程附件。”

　　该条后面条款的序号相应顺延。

　　【修改十三】原章程第一百零七条(修改后为第一百一十二条)第一款后增加两款，作为第二款和第三款：

　　“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　同时原章程该条中“担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有章程第一百零八条所要求的独立性；……”

　　修改为：

　　“担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有章程第一百一十三条所要求的独立性；……”

　　【修改十四】原章程第一百零九条(修改后为第一百一十四条)第一款“独立董事由股东大会选举或更换，任期三年，届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务”。

　　修改为：

　　“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。”

　　【修改十五】原章程第一百一十条(修改后为第一百一十五条)第(六)项第二款“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

　　修改为

　　“如因独立董事辞职导致公司董事会中董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，或者导致独立董事所占的比例低于法律法规规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。”

　　【修改十六】原章程第一百一十一条(修改后为第一百一十六条)

　　“独立董事除具有董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(其标准根据中国证监会的有关规定确定)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　修改为：

　　“独立董事除具有董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(其标准根据中国证监会的有关规定确定)应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述除第(五)项之外的其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权应当取得全体独立董事同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　【修改十七】原公司章程第一百一十二条(修改后为第一百一十七条)后增加一条，作为第一百一十八条：

　　“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

　　该条后面条款的序号相应顺延。

　　【修改十八】原公司章程第一百一十三条(修改后为第一百一十九条)“独立董事除履行第一百一十一条所规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见……”

　　修改为

　　“独立董事除履行第一百一十六条所规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见……”

　　【修改十九】原公司章程第一百一十四条(修改后为第一百二十条)“公司为独立董事有效职权提供必要条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。”

　　修改为：

　　“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，承担独立董事行使职权时所需的费用。”

　　【修改二十】原章程第一百一十九条(修改后为第一百二十五条)“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

　　修改为：

　　“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，报公司股东大会批准后生效。”

　　【修改二十】原章程第一百二十条(修改后为第一百二十六条)第二款“董事会根据股东大会的授权决定对外担保事项，公司对资信良好、有偿债能力且和公司有业务往来的企业方可提供担保，不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，公司对公司控股子公司以外的非关联企业的担保总额不高于公司最近一期经审计的净资产的20%。”

　　修改为：

　　“董事会根据股东大会的授权决定对外担保事项，公司对资信良好、有偿债能力且和公司有业务往来的企业方可提供担保，不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，公司对公司控股子公司以外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的20%，公司累计担保总额不高于公司最近一期经审计的净资产的50%。”

　　【修改二十一】原章程第一百二十七条(修改后为第一百三十三条)第二款“如有本章程第一百二十六条第(二)、(三)、(四)项规定的情形……”

　　修改为：

　　“如有本章程第一百三十二条第(二)、(三)、(四)项规定的情形……”

　　【修改二十二】原章程第一百四十四条(修改后为第一百五十条)第二款“本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　修改为：

　　“本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　【修改二十三】原章程第一百七十二条(修改后为第一百七十八条)后增加一条，作为第一百七十九条：

　　“监事会应制作监事会议事规则，作为本章程附件，报公司股东大会审议批准后生效。”

　　该条后面条款的需要相应顺延。

　　【修改二十四】原章程第一百八十二条(修改后为第一百八十九条)后增加一条，作为第一百九十条：

　　“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

　　该条后面条款的序号相应顺延。

　　【修改二十五】原章程第一百九十五条(修改后为第二百零三条)“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为：

　　“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　【修改二十六】原章程第二百三十四条(修改后为第二百四十二条)后增加一条，作为第二百四十三条：

　　“公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则作为本章程的附件，与本章程具有同等效力。”

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2005年4月7日上海证券报