华源发展第三届董事会第十三次会议决议公告

　　2005年3月28日，上海华源企业发展股份有限公司第三届董事会第十三次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2005年4月7日，会议在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，董事顾振华、钱锋因公务请假，委托董事倪学明、吕文行使表决权，本次会议所拥有的代表权总数为九票。全部监事及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，会议全票通过了以下决议：

　　一、通过《三届董事会2004年度工作报告》，同意向股东大会(2004年年会)报告。

　　二、通过《2004年公司经营工作报告》

　　三、通过《关于2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》

　　四、通过《关于2004年度利润分配预案的报告》

　　经审计，2004年度，公司合并会计报表，共实现净利润30，714，534.71元，其中母公司实现净利润29，121，557.76元。母公司按净利润10%比例分别提取法定盈余公积金和公益金各2，912，155.78元。子公司按5-10%比例提取法定盈余公积金和公益金共18，534，605.36元，浙江华源兰宝有限公司下属中外合资企业提取职工奖励基金1，592，976.95元。

　　2004年度合并报表可供股东分配利润10，586，952.40元，加上以前年度未分配利润，累计可供股东分配的利润为17，340，969.42元。母公司2004年度可供股东分配的利润为23，297，246.20元，加上以前年度未分配利润，可供股东分配利润117，359，733.30元。

　　董事会认为：鉴于本年度实现净利润数额不大，合并报表的可供股东分配利润不多，同时扩大经营规模后，需要补充流动资金的实际情况，2004年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。同时，拟计提15，000，000.00元任意盈余公积金，加上以前年度未分配利润，母公司可供股东分配利润尚余102，359，733.30元，合并报表可供股东分配利润尚余2，340，969.42元。

　　本预案尚须提请股东大会(2004年年会)审议通过后实施。

　　五、通过《公司2004年年度报告》和《公司2004年年度报告摘要》，同意按有关规定公告披露。

　　六、通过《关于提请股东大会修改授权董事会部分职权的议案》

　　七、通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　八、通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　九、通过《关于<修改公司章程>的议案》

　　十、通过《关于调整公司机构设置的议案》

　　董事会同意公司设立“九部一室”的管理架构，即办公室、人力资源部、计划财务部、资金管理部、资产与股权管理部、审计部、纺织事业部、印染事业部、房产事业部和国际贸易事业部。

　　十、通过《关于支付会计师事务所报酬的报告》

　　2004年度，公司向上海立信长江会计师事务所有限公司支付2003年度年审费130万元。

　　十二、通过《关于召开股东大会(2004年年会)有关事宜的报告》

　　上海华源企业发展股份有限公司董事会

　　二？？五年四月九日

　　附件一：

　　提请股东大会修改授权董事会部分职权的说明

　　根据修订后的《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律法规的要求，建议对原授权的(一)、(二)、(八)及(九)款内容做相应的修改，对(四)、(五)款归并为一款，并做相应修改。具体修改内容如下：

　　原第(一)、(二)、(四)、(五) 、(八)及(九)款内容为：

　　(一)出售、收购资产(包括对外长期投资)同时满足以下标准的，董事会具有最终决定权：

　　1、出售、收购的资产总额(按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告为准)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在50%(含50%)以下的；

　　2、出售、收购的资产净额(按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告为准)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在50%(含50%)以下的；

　　3、出售、收购的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例均在50%(含50%)以下的；

　　4、被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)、或出售资产的交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%(含50%)以下，或绝对金额在500万元(含500万元)以下的；被收购、出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项；收购、出售企业所有者权益的，被收购、出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　5、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额50%(含50%)以下的。

　　(二)置换资产的，置入资产以收购资产为标准，置出资产以出售资产为标准。二者均在第(一)款所述标准之内的，董事会具有最终决定权。

　　(四)在控制风险原则下，董事会决定为其他公司向银行借款提供担保，累计对外担保最高限额不超过最近经审计净资产50%。

　　(五)授权董事会决定对控股子公司债务提供担保。

　　(八)公司其他重大合同(委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止，所涉及的数额在第(一)款所述标准之内的，董事会具有最终决定权。

　　(九)涉及关联交易的，交易金额在3000万元(含3000万元)以下，且占公司最近经审计净资产值的5%(含5%)以下的，董事会具有最终决定权。

　　修订后，分别为(一)、(二)、(四)、(七)及(八)款，内容为：

　　(一)购买或者出售资产(包括对外长期投资)同时满足以下标准的，董事会具有最终决定权：

　　1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%(含50%)以下的；

　　2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%(含50%)以下的；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%(含50%)以下的，或绝对金额在500万元(含500万元)以下的；

　　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%(含50%)以下的；

　　5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%(含50%)以下的，或绝对金额在500万元(含500万元)以下的。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　(二)公司与同一交易方同时发生第(一)款所述方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

　　(四)授权董事会决定对外担保事项，对外担保需取得董事会全体成员三分之二以上同意，并应当采用反担保等必要措施防范风险。单笔对外担保不得超过10000万元(含10000万元)，为单一对象累计最高担保限额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的20%(含20%)。

　　(七)公司其他重大合同(委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、受赠除现金以外的资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目)的订立、变更和终止，所涉及的数额在第(一)款所述标准之内的，董事会具有最终决定权。

　　(八)涉及关联交易的，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含5%)以下的，董事会具有最终决定权。

　　附件二：

　　修改《股东大会议事规则》的说明

　　为规范上市公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律法规的规定，拟对公司股东大会议事规则部分条款进行修订。

　　1、拟修改第一条：

　　原条款为：为规范上市公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海华源企业发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)以及其他相关法规，制定本议事规则。

　　拟修改为：为规范上市公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海华源企业发展股份有限公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《上市公司股东大会网络投票工作指引》(试行)以及其他有关法律法规规定，制定本规则。

　　2、拟修改第十一条：

　　原条款为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　拟修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　3、拟在第十四条增加(十七)款：

　　新增(十七)款内容为：审议独立董事年度报告书；

　　4、拟增加第十五条，原第十五条(现第十六条)及以后各条款顺延：

　　拟增加条款的内容为：

　　第十五条 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间，依法行使以下职权：

　　(一)购买或者出售资产(包括对外长期投资)同时满足以下标准的，董事会具有最终决定权：

　　1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%(含50%)以下的；

　　2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%(含50%)以下的；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%(含50%)以下的，或绝对金额在500万元(含500万元)以下的；

　　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%(含50%)以下的；

　　5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%(含50%)以下的，或绝对金额在500万元(含500万元)以下的。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　(二)公司与同一交易方同时发生第(一)款所述方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

　　(三)公司可以根据企业发展需要，向金融机构申请借款支持。借款金额占最近经审计净资产10%(含10%)以下的单个借款项目，董事会具有最终决定权。

　　(四)授权董事会决定对外担保事项，对外担保需取得董事会全体成员三分之二以上同意，并应当采用反担保等必要措施防范风险。单笔对外担保不得超过10000万元(含10000万元)，为单一对象累计最高担保限额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的20%(含20%)。

　　(五)授权董事会决定用自身资产对自身债务提供担保。

　　(六)授权董事会决定短期投资，短期投资余额不超过最近经审计净资产10%(含10%)。

　　(七)公司其他重大合同(委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、受赠除现金以外的资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目)的订立、变更和终止，所涉及的数额在第(一)款所述标准之内的，董事会具有最终决定权。

　　(八)涉及关联交易的，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含5%)以下的，董事会具有最终决定权。

　　(九)授权董事会决定会计师事务所的报酬。

　　(十)股东大会授权董事会行使的其他职权。

　　5、拟增加第二十二条，原第二十一条(现第二十三条)及以后各条款顺延：

　　拟增加条款的内容为：

　　第二十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　6、拟增加第六十八条，原第六十六条(现第六十九条)及以后各条款顺延：

　　拟增加条款的内容为：

　　第六十八条下列事项无论股东大会是以普通决议还是特别决议通过，均必须经参加股东大会表决的社会公众股股东所持表决权总数的半数通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　股东大会审议上述所列事项时，公司应当向股东提供网络形式的投票平台，并应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　7、拟修改全部附注条款

　　原条款为：

　　第八十条 本议事规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。

　　第八十一条 本议事规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

　　拟修改为：

　　第八十三条本议事规则为《公司章程》附件。未尽事宜，依据有关部门法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

　　第八十四条 本议事规则依据实际情况修订时，须由董事会提出议案，报请股东大会审议通过。

　　第八十五条 本议事规则解释权属于董事会。

　　附件三：

　　修改《董事会议事规则》的说明

　　为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运行程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据有关法律法规的规定，拟对公司董事会议事规则部分条款进行修订。

　　1、拟修订第一条：

　　原条款为：为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运行程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海华源企业发展股份有限公司公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

　　拟修改为：为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运行程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海华源企业发展股份有限公司公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

　　2、拟修改第二条：

　　原条款为：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

　　拟修改为：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

　　3、拟修改第五条：

　　原条款为：公司董事候选人由公司现任董事会以股东大会提案方式提出，公司董事经股东大会选举决定。

　　拟修改为：公司切实保障社会公众股股东选择董事的权利。在股东大会选举董事时，积极推行累积投票制。

　　累积投票制是指股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　4、拟增加第七条，原第七条(现第八条)及以后各条款顺延：

　　拟增加条款的内容为：

　　第七条董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东，有权提名董事候选人，但独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

　　5、拟修改第二十条(现第二十一条)第(六)款：

　　原条款为：

　　(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　拟修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　6、拟修改第二十一条(现第二十二条)：

　　原条款为：

　　第二十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　拟修改为：

　　第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　(一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　(二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；

　　(三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　(四)在取得全体独立董事的二分之一以上同意后，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　7、拟增加第二十五条，原第二十四条(现第二十六条)及以后各条款顺延：

　　拟增加条款的内容为：

　　第二十五条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　8、拟增加第二十七条，原第二十五条(现第二十八条)及以后各条款顺延：

　　拟增加条款的内容为：

　　第二十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　9、拟修改第二十七条(现第三十条)第(一)款第一自然段，将该自然段分解为二个自然段：

　　原自然段为：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　拟修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　10、拟增加第三十八条、第三十九条，原第三十五条(现第四十条)及以后各条款顺延：

　　第三十八条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的职权；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　第三十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

　　11、拟修改第五十二条(现第五十七条)：

　　原条款为：

　　第五十二条 本议事规则未尽事宜，或与《公司章程》相抵触，依照有关部门法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

　　拟修改为：

　　第五十七条本议事规则为《公司章程》附件，未尽事宜，依据有关部门法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

　　12、拟修改第五十三条(现第五十八条)：

　　原条款为：

　　第五十三条 本议事规则依据实际情况修订时，须由董事会审议决定。

　　拟修改为：

　　第五十八条 本议事规则依据实际情况修订时，须由董事会提出议案，报请股东大会审议通过。

　　附件四：

　　修改《公司章程》的说明

　　为规范公司行为，根据有关法律法规的规定，拟对公司章程部分条款进行修订。

　　1、拟修改第四十条：

　　原条款为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　拟修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　2、拟在第四十二条增加(十七)款，原(十七)款变更为(十八)款：

　　新增(十七)款内容为：审议独立董事年度报告书；

　　3、拟修改第四十三条：

　　本条款的修订，根据《关于提请股东大会授权董事会职权的议案》的修改方案，确定修改内容。

　　4、拟增加第四十八条，原第四十八条(现第四十九条)及以后各条款顺延：

　　拟增加条款的内容为：

　　第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　5、拟增加第七十二条，原第七十一条(现第七十三条)及以后各条款顺延：

　　拟增加条款的内容为：

　　第七十二条下列事项无论股东大会是以普通决议还是特别决议通过，均必须经参加股东大会表决的社会公众股股东所持表决权总数的半数通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　股东大会审议上述所列事项时，公司应当向股东提供网络形式的投票平台，并应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　6、拟修改第七十二条(现第七十四条)第三自然段

　　原自然段内容为：

　　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　现修订为两个自然段：

　　公司切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事时，积极推行累积投票制。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　7、拟修改第一百零二条(现第一百零四条)，增加第三、第五自然段，原第三自然段改为第四自然段，原第四自然段改为第六自然段。

　　第三自然段内容为：独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　第五自然段内容为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　8、拟修改第一百零三条(现第一百零五条)第(六)款第二自然段：

　　原自然段为：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　拟修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　9、拟修改第一百零四条(现第一百零六条)：

　　原条款为：

　　第一百零四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　拟修改为：

　　第一百零六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　(一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　(二)独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；

　　(三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　(四)在取得全体独立董事的二分之一以上同意后，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　10、拟修改第一百零六条(现第一百零八条)第(一)款第一自然段，将该自然段分解为二个自然段：

　　原自然段为：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　拟修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　11、拟修改第一百三十条(现第一百三十二条)：

　　原条款为：

　　第一百三十条 董事会秘书的主要职责：

　　(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

　　(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

　　(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

　　(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

　　(九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

　　(十)为公司重大决策提供咨询和建议；

　　(十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　拟修改为：

　　第一百三十二条 董事会秘书的主要职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

　　(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。上海证券报