天富热电控股子公司煤炭采购协议的关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司所属控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司经友好协商，签订煤炭采购协议，有效期十年。

　　关联人回避事宜：新疆天富电力(集团)有限责任公司持有本公司63.12%的股份，为本公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。成锋董事长、牛玉法董事在新疆天富电力(集团)有限责任公司担任董事职务，贺伟民董事、王征董事分别在新疆天富电力(集团)有限责任公司担任董事长、总经理职务，根据《上市规则(2004修订)》的规定，对本项议案表决进行了回避。

　　本次公司所属控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司与关联方新疆天富电力(集团)有限责任公司签订煤炭采购协议的事宜，有利于公司主业健康、稳定的发展

　　一、关联交易概述

　　公司设立时与新疆天富电力(集团)有限责任公司于1999年3月10日签订了《综合服务合同》，约定了由其向我公司提供燃煤。公司2004年设立石河子开发区天富燃料运输有限公司后，石河子开发区天富燃料运输有限公司主要经营煤炭采购及运输服务。为此，公司于2005年4月6日，由控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司在公司会议室签订了供应期为十年的《煤炭采购协议》。

　　石河子开发区天富燃料运输有限公司为我公司控股55%的子公司，新疆天富电力(集团)有限责任公司为我公司控股63.12%的控股股东，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　新疆天富热电(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2005年4月6日召开的第二届第十六次董事会审议通过了《关于公司所属控股子公司煤炭采购协议的议案》。关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生4人依法回避了此项议案表决，符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。公司独立董事潘忠武先生、吴革先生、于雳女士就上述关联交易事项事前进行了认真审查，认为此项协议的签署，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益，根据《公司章程》及有关法律法规规定，关联董事表决时对上述事项表决进行了回避，本次董事会表决程序合法有效，同意公司第二届第十六次董事会《关于公司所属子公司煤炭采购协议的议案》。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的关联方为新疆天富电力(集团)有限责任公司，住所：新疆石河子市北二路28号；法定代表人：贺伟民；注册资本：57507.6万元；企业类型：有限责任公司；主营业务：供电、供热、职业技能培训、物业管理。2004年度该公司实现净利润15，896，019.6元，总资产3，737，284，110.73元，净资产740，815，338.64元。

　　至本次关联交易止，公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司或就本次关联交易已达到净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司因生产经营需要，根据地方物价部门核定的煤价，认为新疆天富电力(集团)有限责任公司所属的南山煤矿煤量存储丰富，煤质较好，开采量大，产量稳定，签署十年供应协议后，双方可以共同抵御市场风险，并有利于双方共同稳定的发展。

　　四、关联交易的主要内容

　　石河子开发区天富燃料运输有限公司于2005年4月6日与新疆天富电力(集团)有限责任公司签订了有效期十年的《煤炭采购协议》，决定以物价部门所定85.5元/吨作为协议期内煤炭的计价基础，如遇国家政策性调整，可对该价格进行调整，供应数量以货到煤场地磅数为准，并随机对到场煤炭进行质检。货款结算方式为转帐。

　　五、进行关联交易的目的和对公司的影响

　　由于我公司主业为供电和供热，因此该项关联交易的发生保证了公司长期、稳定、质优的生产原材料供给。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为《煤炭采购协议》的签订，对与关联双方共同抵御市场风险是有帮助的，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中心股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、第二届董事会第十六次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2、第二届监事会第五次会议决议及经监事签字的会议记录；

　　3、《煤炭采购协议》；

　　4、独立董事意见。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2005年4月7日

　　附件：

　　公司章程修正案

　　根据中国证监会“证监发［2004］118号”《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、“证监公司字［2005］15号”《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定和上海证券交易所的要求，对公司章程作出修改，并提出本修正案。

　　一、第11条内容由“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、人力资源总监等。”

　　二、第41条内容由“控股股东、公司及其他股东相互间负有诚信义务。控股股东对公司应依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为：“控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　三、增加9条，分别作为第84条、85条、86条、87条、88条、89条、90条、91条、92条。

　　“第八十四条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

　　每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

　　第八十五条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

　　第八十六条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

　　第八十七条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

　　第八十八条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　第八十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　第九十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第九十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　四、第95条相应改为第104条，该条删去第一款和第二款，保留第三款和第四款作为第一款和第二款。

　　五、第五章第二节第109条至118条按照中国证监会和上海证券交易所的要求，修改为8条内容，作为第118条至125条，即：

　　“第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百二十一条 独立董事除履行前条规定的职责外，还应当对公司以下事项发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

　　第一百二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　六、第121条相应改为第128条，其第(十八)项有关公司对外提供担保应当遵守的规定的内容增加2点，作为第5点和第6点，即：“5、公司单次决策对外担保的金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%；6、公司为单一对象提供担保的金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%。”

　　七、第146条相应改为第153条，其内容由“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”修改为“公司不得聘用《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司总经理和其他高级管理人员职务。”

　　八、增加一条，作为第186条：“第一百八十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　九、增加一章，作为第九章：“第九章 投资者关系管理第一百九十六条公司应严格按照法律、行政法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

　　第一百九十七条公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　第一百九十八条 公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

　　第一百九十九条公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。”

　　十、章程条文顺序和部分条文文字根据本次修改情况作相应调整。

　　新疆天富热电股份有限公司

　　关于2004年巡回检查问题的整改报告

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局：

　　贵局于2004年12月5日至12月18日对我公司进行了巡回检查，并于2005年3月3日对公司下发了“新证监局函［2005］7号”《新疆天富热电股份有限公司限期整改通知书》(以下简称《通知书》)。接到《通知书》后，公司对此给予高度重视，专门成立整改工作小组，将《通知书》及时送发到公司董、监事、高管人员、财务人员及控股子公司负责人、财务人员手中，召开专题会议，组织相关人员对照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定和要求，对《通知书》中所涉及的问题进行了认真讨论和分析。公司本着严格自律、规范发展的原则，进一步检查公司自上市以来的各方面运作情况，对《通知书》中提出的问题制定整改措施并形成了整改报告。2005年4月6日公司召开第二届第十六次董事会和第二届第五次监事会，审议通过了《新疆天富热电股份有限公司关于2004年巡回检查问题的整改报告》，现将整改情况报告如下：

　　一、信息披露的真实、准确和完整性方面：

　　《通知书》指出公司存在投资及借款不履行审议程序，不按要求进行信息披露的问题。

　　1、公司2003年8月26日通过控股子公司天富房产公司向新疆证券公司石河子营业部支付16，800万元用于新股申购，2003年9月2日收回16，688万元，其余112万元为中签股票购买价款；公司2002年3月26日向中国国际金融公司汇款3，650万元用于招商银行(资讯 行情 论坛)新股申购，2002年4月2日收回3，428万元，其余168万元为中签股票价款，上述事项公司未履行相应审议程序及信息披露义务。

　　整改措施：公司认为新股申购时间短、风险小而产生新股申购资金使用审议程序及信息披露认识上的偏差，对上述申购新股业务未履行相应审批程序及信息披露义务。公司已于2003年12月26日及2002年8月12日分别收回了公司用于申购华夏银行(资讯 行情 论坛)股票的112万元和申购招商银行股票的168万元中签价款，同时，分别确认投资收益29万元和69万元。今后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，规范公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量。

　　2、公司2004年7月20日从财政局借入3亿元，于7月23日归还，该笔借款公司未签订借款协议且未履行相关审议程序及信息披露义务。

　　整改措施：因该笔借款系从财政借入，当时对借款期限暂时没有确定，且3天后该笔借款即归还财政，因此本公司未能及时签订借款协议并履行相关的审议程序。公司今后将加强合同管理和信息披露工作，杜绝类似问题的发生。

　　3、2003年12月20日，公司控股子公司天富房地产开发有限责任公司与新疆鸿鑫投资有限责任公司签订《合作开发意向书》，拟共同开发房地产项目，项目总投资额度为20，000万元，其中约定天富房地产开发有限责任公司出资40%，即8，000万元作为前期定金先行支付。2004年1月5日天富房地产开发有限责任公司将公司转来的7133万元汇至新疆鸿鑫投资有限责任公司之股东新疆证券有限责任公司客户交易结算资金专户，由于项目未实施，2004年6月29日天富房地产开发有限责任公司收到新疆鸿鑫投资有限责任公司还来款项7133万元并转给公司，以上事项天富房地产开发有限责任公司未准确进行帐务处理，天富房产公司未履行相应审批程序，公司未进行信息披露。

　　整改措施：该事项为控股子公司天富房产与合作方拟开发项目所发生的业务，上述帐务处理说明本公司对子公司的规范运营和资金管理方面仍存在薄弱环节。针对该事项在本次巡检中所发现的问题，公司现已在具体制订对控股子公司的财务管理措施，进一步加强项目资金管理，规范子公司审议决策程序，同时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行对控股子公司的信息披露义务。

　　二、规范运作方面

　　1、《通知书》指出公司控股子公司章程制定及规范运作方面存在一定欠缺

　　(1)控股子公司天富水利电力工程有限责任公司章程第24条规定“股东会做出决议时，须经董事会三分之二以上表决通过方为有效”。该条款表述容易形成董事会的权利凌驾于股东会之上的误解。

　　整改措施：2005年3月18日该公司已召开董事会，审议通过了《公司章程》修订案，取消了此条规定，同时定于2005年4月5日提交股东会进行审议。

　　(2)控股子公司天富房地产开发有限责任公司(以下简称“天富房产”)公司章程第30条规定“董事长有多投一票的权力。”该规定不符合公司法和证监会《公司章程指引》等有关规定。

　　根据天富房产公司章程规定，监事需列席董事会。但该公司2003年第二次、2004年第一、二次董事会记录中均无监事参加，不符合该公司章程的规定。

　　整改措施：公司控股子公司天富房地产开发有限责任公司已于2005年3月18日召开董事会，对《公司章程》严格按《公司法》的要求进行了修订，取消了“董事长有多投一票的权力”的相关规定，并提交股东会审议。另外，将公司2003年第二次、2004年第一、二次董事会所审议事项向各位监事予以了通报，今后，董事会会议严格按《公司章程》的有关规定召开。

　　(3)控股子公司天源燃气自公司2001年开业以来未召开过董事会，不符合该公司章程第29条“董事会至少每六个月召开一次”的规定。

　　整改措施：公司控股子公司天源燃气已于2005年3月18日召开董事会，对公司2004年经营情况及2005年经营计划等相关议案进行了审议。

　　(4)公司控股子公司天富水利电力公司自2000年成立以来未召开过股东会，不符合公司章程的规定。

　　整改措施：公司现已定于2005年4月19日召开2004年度股东会。

　　针对以上问题，公司组织控股子公司相关人员认真学习《公司法》等相关法律、法规文件，明确股东会、董事会的职责和权限，使控股公司能够更加规范、健康地发展。

　　2、《通知书》指出公司存在先实施后审议的不规范事项的问题

　　2004年3月3日股份公司实施对控股子公司天富国际经贸有限公司追加出资2260万元，该事项公司于2004年3月23日召开的第二届五次董事会上才审议通过，存在先实施后审议的问题，不符合公司规范运作的要求。

　　整改措施：公司今后将严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，规范相关事项的审议决策程序，杜绝先办事后履行程序的不规范行为发生。

　　3、《通知书》指出公司存在“三会”记录不够详细、完整的问题

　　公司2002年11月18日召开的2002年第一次临时股东大会审议的关于投资设立新疆恒信投资担保有限责任公司的议案以及审议关于收购新疆八一毛纺织股份有限公司动力分厂部分资产的议案均无表决事项结果、表决票数等情况的记录。多数会议记录只记载了议案标题，议案的基本内容及审议发言过程未予记载，如2003年6月16日公司召开2002年年度股东大会，审议关于修改公司章程及申请授信的议案，对表决结果记录不够详细、明确。

　　整改措施：今后，公司将增强业务人员的培训工作，认真学习各项法律法规的相关规定，做好“三会”记录，保证会议记录各项要素齐全，内容完整。

　　4、《通知书》指出公司独立性方面有待加强

　　2003年11月石河子市政府以政务通报的形式发布《城市亮化用电会议纪要》，对城市亮化工程用电的价格以低于物价局核定收费价格进行了约定，2004年市政府又对开发区个别企业用电价格进行了优惠约定，上述政府行为每年影响公司利润达500余万元。

　　公司2002年7月31日出具的《关于收购东热电厂有关问题的报告》(天富热电［2002］87号)中，向石河子市政府承诺将以主营业务增容改造投资形式多支付东热电厂收购款653万元(款项至今未支付)。

　　整改措施：公司是2002年经批准改制上市的股份制企业，通过几年的运作，公司已建立了较为完善的现代企业制度，按照相关要求严格作到了“五分开”。由于公司主业为地区经济服务的经营特点，使政府在宏观上对企业经营和发展战略发挥着一定的引导作用。上述电价问题，是政府部门对石河子开发区招商引资优惠条件的承诺，现石河子市人民政府以石政发［2005］15号《关于开发区新建(扩建)工业企业实施优惠电价政策的批复明确：公司今后将严格按照物价部门核定的电价向开发区所属企业收取电费，政府对开发区新建(扩建)工业企业电价优惠承诺将由政府会同开发区财政等相关部门和单位，以财政补贴方式实施。

　　对石河子东热电厂的收购事项，公司已于2002年8月31日以8447万元(东热电厂经评估的净资产值)的协议价格实施完成了对其的收购，相关资产全部移交，收购价款计8447万元全部支付完毕，公司不另行支付其他款项。

　　5、《通知书》公司存在个别权责不明的情况的问题

　　公司控股子公司天富房产、天源燃气存在授权不明确，他人代替法人签字的情况。

　　整改措施：今后，公司将加强控股子公司的内控管理，严格审批程序，明确审批权限，建立法人授权委托管理办法，杜绝类似不规范事情的发生。

　　6、《通知书》指出公司控股子公司存在违反《公司法》关于对外长期投资不得超过净资产50%的规定的情形

　　公司控股子公司天富房地产公司截至2004年9月30日对外长期股权投资余额2，897万元，达到净资产的110%；公司控股子公司石河子开发区天富电力物资有限责任公司截至2004年9月30日对外长期股权投资余额1，110.93万元，对外投资的比例达到了净资产的96.27%。违反了《公司法》关于对外长期投资不得超过净资产50%的规定。

　　整改措施：现公司已制定具体方案拟对本公司所控股的子公司天富房地产及天富电力物资有限公司进行增资扩股。今后，公司将严格遵守《公司法》规定，通过法定程序规范控股子公司的对外投资行为，加强监控，防范子公司的投资风险，保证控股公司合法、规范运营。

　　7、《通知书》指出公司2003年6月将毛纺厂所欠的电、热费用应收款项1，032万元转为对金天阳纺织公司的股权投资，与出资协议及验资报告反映的货币出资形式不符。

　　整改措施：公司于新疆金天阳纺织有限公司设立时投入现金1032万元，由于财务人员帐务处理错误，致使股权投资确认滞后。今后，公司将加强财务人员学习，规范会计核算。

　　三、财务管理、会计核算方面

　　1、违反票据法有关规定，利用银行承兑汇票贴现融资

　　(1)公司向控股子公司天富水利电力工程有限公司开具大量无实际交易的银行汇票，2003年4月至10月累计金额1.7亿元；2004年4月至8月累计金额1.5亿元，上述票据天富水利电力工程有限公司在进行帐务处理时未通过应收票据核算，直接将银行存款对冲，将资金转回公司。

　　(2)公司控股子公司天富房地产公司2003年6月为公司开具无实际交易的银行承兑汇票1000万元，公司将该票据贴现取得资金。

　　上述票据均无实际购销行为，不符合《票据法》的相关规定。

　　整改措施：公司为节约财务费用，通过所属控股子公司开具票据进行贴现融资。今后，本公司将严格按照《票据法》的有关规定办理票据业务，杜绝此类业务的发生。

　　2、《通知书》指出公司资金管理不够规范

　　(1)公司2004年5月为大股东新疆天富电力集团公司的参股公司北京雄震科技公司提供借款700万元，但相关借款协议却由大股东新疆天富电力集团公司与北京雄震科技公司签订。

　　整改措施：公司截止2004年5月，共欠大股东新疆天富电力(集团)公司3033万元，应股东要求，本公司代为其支付对外借款，但财务人员没有按代付款业务进行会计处理。今后，公司将提高财务人员业务素质，加强财务核算的准确性，完善各项经营业务与会计处理的一致性。

　　(2)公司2003年7月至8月向公司控股子公司石河子开发区天富生化有限责任公司另一股东上海升耀生物技术有限公司共计支付730万元，其中250万元为上海升耀生物技术有限公司及另一自然人冒华代垫出资款，另480万元为借款，该代垫及借款相关协议签订不完备。截至2004年11月30日，升耀公司尚欠388.5万元。

　　整改措施：针对本次巡检问题，公司已与上海升耀生物技术有限公司及冒华签定还款协议，上海升耀生物技术有限公司及冒华所欠公司款项将于2005年6月30日前归还。今后，公司将严格资金管理，完善相应合同及协议，以更好地控制公司资金使用风险。

　　(3)公司控股子公司石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司2002年至2004年在乌市工行友好路分理处先后开立了5个银行帐户，上述帐户的资金仅在“其他货币资金”科目中核算，未对银行存款具体使用情况进行明细核算。

　　整改措施：公司控股子公司石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司2002年至2004年在异地发生存款业务，为此，先后开立了5个临时户，随着业务的完成均已撤户。今后，公司将严格控股子公司的财务管理，明细会计核算，通过会计核算准确反映经济业务的情况。

　　(4)公司控股子公司天富房地产公司为取得石河子开发区40号小区土地，根据石河子土地局要求自2002年至2004年6月30日连续8次为石河子市城建投资公司借款，每次5000万元(每次期限未超过6个月，目前均已收回)，公司未与石河子市城建投资公司签订借款协议，也未收取资金使用费，未履行审议程序。

　　整改措施：经本公司第一届第十四次董事会审议通过同意公司控股子公司天富房地产公司在2002年购买石河子开发区40号小区土地，同时根据石河子土地局的要求，本公司对石河子城建投资公司提供借款，本公司未对上述借款另行审议。今后，公司将加强有关法律法规和信息披露义务的学习，加强对房地产公司资金使用的监控，严格按照《上海证券交易所上市规则》及时履行相应披露程序。

　　(5)公司控股子公司天富房地产公司乌市分公司2002年6月至8月共计为创维房产公司提供资金800万元，于2004年6月已全部收回，截至检查日天富房地产公司未取得任何资金使用费。

　　整改措施：该笔款项为控股子公司天富房地产对创维房地产公司开发的房产项目所投入资金，公司已于2004年6月收回该项目投资款项，并于2004年12月取得185万元收益。

　　(6)部分大额款项支出审批手续不全。

　　整改措施：公司现已将各笔审批手续不完备的款项补充完善了相应的审批手续。今后，公司将加强审批手续的履行，严格日常业务管理，进一步明确审批权限，完善内部监督机制。

　　3、《通知书》指出公司会计核算不够规范，基础工作有待加强

　　(1)应收帐款保理业务核算不合规。公司2003年6月30日向工商银行办理应收帐款保理业务(风险不转移)，取得借款9700万元，公司直接冲销应收帐款，未通过短期借款核算。违反了财政部关于应收帐款保理业务会计处理的有关规定，并影响2003年度中期财务状况及利润水平的准确性。

　　整改措施：公司于2003年6月30日所作的应收款保理业务，由于业务人员对保理业务会计处理知识欠缺，造成会计核算错误，该项事宜已于保理业务结束后进行了帐务调整，目前不影响公司实际财务状况。现公司已制定了对财务人员的各项培训计划，通过培训和考核提高财务人员业务素质，以保证严格按照经济业务事项准确进行会计核算。

　　(2)提前核算还贷业务。公司将2003年7月归还的工行5000万元贷款于2003年6月30日提前做帐，影响了公司披露的2003年度中期报告财务状况的准确性。

　　整改措施：公司在2003年6月30日开具支票还贷，同时进行了还贷业务的会计处理，但由于银行未及时办理还贷手续，造成公司于2003年7月份归还银行贷款。今后，公司将加强会计基础工作规范，严格原始凭证审核，保证帐证相符，会计核算更加规范。

　　(3)核算依据不够充分，原始凭证收集不全。如公司控股子公司天富房地产公司2002年4月16日将购房款抵付一建第八项目部工程款，原始凭证中未见对方开具的收据。公司控股子公司天富房地产公司存在将收到的部分房款直接抵付工程款，而未将款项通过公司银行帐户结算的现象。

　　整改措施：目前一建第八项目部已补开抵帐收据。现天富房地产公司已对公司抵帐及付款业务进行了认真清理，今后将严格按照企业会计制度及会计基础工作规范中的有关规定进行会计核算，完善原始凭证，保证不再出现类似事项。

　　(4)存在大量往来业务直接将银行存款对冲，而未通过往来科目核算的情况。

　　整改措施：公司对2-3天的短期经济业务没有纳入往来科目核算，而直接以银行存款科目对冲的方式核算，属不规范的帐务处理方式。现公司已对该类业务进行进一步清查，规范了往来科目核算，确保财务核算准确反映经济业务内容，严厉杜绝此类问题再度出现。

　　(5)核算科目使用不合规

　　a、公司2003年9月申购中签新股价款112万元，其后用此款项买卖股票；公司控股子公司天富国际经贸有限公司2004年3月与上海园农贸易有限公司签订合作协议，将600万元资金付给上海园农贸易有限公司，用于进行期货套期保值业务，期限8个月。公司将上述投资事项在往来科目，未反映短期投资(目前公司已收回上述投资本金，并取得相应收益)。

　　整改措施：公司控股子公司天富国际经贸有限公司于2004年12月16日收回用于期货套期保值业务的600万元，同时，确认收益29.8万元。上述问题反映了公司财务人员在核算上未严格执行《企业会计制度》，公司现已对短期投资业务进行了检查和清理。今后，将严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定进行财务核算工作。

　　(6)成本核算方法不统一，不利于进行财务管理分析。公司下属三家热电厂同属热电联产工艺，但采取的热、电成本费用分摊方法不统一，东热电厂以股份公司核定价格确定的销售收入为分摊依据；热电厂及天富天新采用热、电耗标煤的数量为分摊依据。

　　整改措施：公司已于2005年统一了所属热电企业的成本核算方法。今后，公司将保证对同类经济业务采用统一的会计核算方法，以利于准确进行财务管理分析。

　　(7)资产管理有待加强

　　a、公司东热电厂在1991年8月20日经石河子市土地管理局批复的114，000平方米划拨用地至今未办理合规有效的土地使用权证。

　　整改措施：该部分土地2005年3月24日已由公司控股股东新疆天富电力(集团)公司取得土地使用权证，本公司将以有偿租赁的形式取得该宗土地的使用权。

　　b、部分资产未及时办理产权手续(东热电厂交换站、大学生公寓楼)，公司以物抵债方式取得的14部车辆未办理过户手续。

　　整改措施：公司现已安排专人办理自建房东热电厂交换站、大学生公寓楼产权手续。对抵债车辆及控股子公司燃料运输公司所取得车辆已办理相应的过户手续。针对该问题，公司下达了《资产管理办法》，要求各所属单位按季上报资产变动情况表，并对所增减资产在1个月内完善相应的产权手续。

　　c、公司及控股子公司存在固定资产明细帐与产权证不对应的问题，固定资产管理细化程度有待加强。

　　整改措施：公司已对所属分、子公司下达文件进行全面资产清理工作，该项工作将于2005年6月完成，根据清理结果公司将实物与固定资产明细帐进行核对，做到帐实相符，以确保公司资产的清晰、完整。

　　(8)存在大额资金往来不进行会计核算的情况

　　2004年7月21日支付上海吉昊投资发展有限公司5亿元，7月22日收回，公司会计核算中未对上述资金往来进行反映。

　　整改措施：该款项系本公司拟与上海吉昊投资发展有限公司为共同投资建设电力项目，于2004年7月21日支付至以上海吉昊投资发展有限公司名义在石河子市开立，预留本公司印鉴的共管帐户中的项目合作开发保证金，由于合作开发协议在7月22日未能顺利签署，本公司于当日收回该笔保证金，鉴于该业务时间短，公司会计核算未反映资金往来业务，今后公司将规范会计核算，杜绝类似问题的发生。

　　4、子公司出资不规范

　　公司于2003年12月23日出资25，000万元设立控股子公司石河子开发区天富热电投资有限责任公司，2月25日将股本金全部抽回。该公司至检查日未开展任何业务，建议公司合理确定其发展方向并尽快改变目前出资不规范的问题。

　　整改措施：公司于2003年12月23日出资25，000万元设立天富热电投资有限责任公司，本公司持股99.36%。该子公司的设立目的主要是作为本公司拟收购和新建电热项目的运营平台，但由于公司拟收购和新建项目未具体实施，为提高资金整体使用效率，经公司与该子公司其他股东协商，公司将出资资金统一调度暂时用于其他生产经营。近期公司已对新建热电项目的投资方式重新做出调整，今后将由公司与其他出资方直接对建设项目进行投资，为此，公司做出计划拟注销石河子开发区天富热电投资有限责任公司。

　　公司目前虽然在规范控股股东与公司的关联关系方面做得比较规范，但通过中国证监会新疆监管局对公司的巡回检查，反映出公司在资金管理，财务核算及信息披露方面还存在一定问题，为此，公司董事会进行了认真检查，针对问题从投资决策、资金控制、会计基础规范等方面逐条落实整改措施，制定和完善公司内控制度，提高会计核算和财务管理的规范性及信息披露的及时性和完整性。本次检查对促进公司规范运作水平起到了积极作用，同时也进一步提高了公司董、监事及高管人员的规范意识。今后，公司将以本次检查为新的起点，认真学习相关法律、法规及财务知识，严把财务管理关，保证资金运作更加安全、合规、有效，在新疆监管局的指导和监督下，健康、稳定发展，以最好的效益回报广大投资者。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2005年4月6日上海证券报