广电网络2004年年度股东大会临时提案的公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2005年4月5日，本公司董事会收到公司监事会《关于2004年年度股东大会的临时提 案》。提案称：公司第五届董事会第二次会议审议通过了谢建钢先生辞去董事及副董事长的议案后，公司董事人数为12人；同时，2005年3月22日，中国证监会和上海证券交易所分别发布了《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和《关于修改公司章程的通知》。针对上述事项，公司监事会起草了《关于修改〈公司章程〉部分条款，并相应修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈独立董事工作细则〉的临时提案》，现请公司董事会对上述临时提案进行审查，并提交2005年4月20日召开的2004年年度股东大会审议。

　　本公司董事会依据《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》，对上述提案进行了审核，认为提案合法有效，同意将《关于修改〈公司章程〉部分条款，并相应修改〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈独立董事工作细则〉的议案》(见附件)列为本公司2004年年度股东大会的议题。

　　特此公告

　　陕西广电网络(资讯 行情 论坛)传媒股份有限公司董事会

　　2005年4月6日

　　附件：

　　关于修改《公司章程》部分条款，并相应修改

　　《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的议案

　　1、原《章程》第四十条为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现修改为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　2、原《章程》第四十七条为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知登记公司股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”现修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知登记公司股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。如具有本章程第七十五条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　并相应修改《股东大会议事规则》第十二条。

　　3、原《章程》第五十条“股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点、会议期限；”现修改为：“会议的日期、地点、期限和会议召开方式；”

　　原《章程》第五十条新增加：“(七)股东大会实施网络投票的，应当明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项”。

　　并相应修改《股东大会议事规则》第十三条。

　　4、原《章程》第四章第二节新增加第五十五条、第五十六条，原第五十五条修改为第五十七条，其后序号顺延。

　　第五十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第五十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　并相应增加《股东大会议事规则》第二十条、第二十一条，原第二十条修改为第二十二条，其后序号顺延。

　　5、原《章程》第四章第四节新增加第七十五条，原七十三条修改为第七十六条，其后序号顺延。

　　第七十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　股东大会在审议上述所列事项时，公司将依据上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，向股东提供网络形式的投票平台。

　　并相应增加《股东大会议事规则》第六十七条，原第六十五条修改为第六十八条，其后序号顺延。

　　6、原《章程》第七十五条(修改后为第七十八条)为：“股东大会采取记名方式投票表决。如公司控股股东的控股比例在30%以上，则股东大会在选举董事、监事时应采用累积投票制，具体实施依照公司制订的《累积投票制实施细则》进行。除董事、监事选举事项外，股东大会对其他事项的表决，均采用直接投票制度。”现修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。(一)如公司控股股东的控股比例在30%以上，则股东大会在选举董事、监事时应采用累积投票制，具体实施依照公司制订的《累积投票制实施细则》进行。除董事、监事选举事项外，股东大会对其他事项的表决，均采用直接投票制度。(二)如公司股东大会采用网络投票形式，则股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现通过现场和网络重复表决，以现场表决为准。”

　　并相应修改《股东大会议事规则》第五十八条(修改后为第六十条)。

　　7、原《章程》第七十六条(修改后为第七十九条)为：“每一审议事项的表决投票，应当由至少两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”现修改为：“每一审议事项的表决投票，应当由至少两名股东代表和一名监事参加清点；如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果；如遇第七十五条规定情形的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。”

　　并相应修改《股东大会议事规则》第五十九条(修改后为第六十一条)。

　　8、原《章程》第七十七(修改后为第八十条)为：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当场在会上宣布决议结果，决议的表决结果载入会议记录。”现修改为：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当场在会上宣布决议结果，决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

　　并相应修改《股东大会议事规则》第六十条(修改后为第六十二条)。

　　9、原《章程》第五章第二节新增加第一百零三条、第一百零五条、第一百零六条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十条、第一百一十一条。原第一百条修改为第一百零四条，原第一百零一条修改为第一百零七条，原第一百零二条修改为第一百一十二条，其后序号顺延。

　　第一百零三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百零五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百零六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百零九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　并相应修改《独立董事工作细则》第十条、第十一条，内容如下：

　　原第十条为：“独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。”现修改为：“独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

　　原第十一条(一)为：“保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”现修改为：“保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　10、原《章程》第一百二十五条(修改后为第一百三十五条)“董事会秘书的主要职责：”新增加“(十二)具体负责公司投资者关系管理工作，并按照公司制定的《投资者关系管理制度》，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，促进其间关系的良性发展，提升公司在投资者心目中的诚信度。”

　　并相应在《董事会议事规则》第三十七条增加(十二)

　　11、原《章程》第一百六十九条(修改后为第一百七十九条)为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事也应对此发表独立意见。如有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　12、原《章程》第一百零四条(修改后为第一百一十四条)为：“董事会由13名董事组成，其中包括4名独立董事。设董事长1人，副董事长2人。”现修改为：“董事会由12名董事组成，其中包括4名独立董事。设董事长1人，副董事长2人。”

　　并相应修改公司《董事会议事规则》第二十三条。

　　13、原《章程》第一百一十六条为(修改后为第一百二十六条)：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”现修改为：“董事会会议应当由二分之一以上(不含二分之一)的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数(不含半数)通过”。

　　并相应修改公司《董事会议事规则》第五十条。上海证券报