中达股份(600074)董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2005年3月29日以传 真方式通知全体董事，于2005年4月5日在江阴美达新材料有限公司大会议室正式召开。会议应到董事9人，实到8人，韦华董事因工作原因无法出席会议，书面授权沈岩董事代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长石纪闵先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以全体董事一致同意的表决结果通过了以下内容：

　　一、审议通过了《董事会工作报告》，同意将该报告提交2004年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《股东大会议事规则(草案)》，同意将该草案提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《董事会议事规则(草案)》，同意将该草案提交股东大会审议。

　　以上二、三、四三项议案的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、根据2003年度股东大会决议，公司原定于2004年度实施配股，由于各种因素的影响，公司的配股计划尚未正式实施。现对照《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》以及“证监发［2001］43号文”《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中有关配股的条件，逐项进行审查，公司符合现行配股的政策和要求，具备配股条件，同意公司依照法定程序向有关部门在2005年度内提出配股申请。提议将配股议案提交股东大会审议。

　　七、审议通过了以下《关于公司2005年度配股的方案》：

　　(一)、配股比例及数量

　　本次配股以2004年末总股本34128万股为基数，按照10：3的比例实行配售，可配售股份10238.4万股，其中法人股股东可配售4989.6万股，社会公众股股东可配售股份5248.8万股。本次配股以现金方式自愿认购。

　　(二)、配股对象

　　股权登记日在册的全体股东。

　　(三)、配股价格及定价依据

　　1、本次配股的发行价格拟采用以下办法：

　　以配股说明书刊登之日前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的70%-85%确定配股价格。具体价格由股东大会授权董事会依市场情况决定。

　　2、配股定价依据

　　(1)公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；

　　(2)配股投资项目的资金需求量；

　　(3)本次配股对每股盈利的影响；

　　(4)与主承销商一致的原则。

　　(四)、本次配股募集资金的用途

　　1、投资建设12000吨/年BOPET项目；

　　2、投资建设年产10000吨BOPA项目。

　　(五)、配股有效期

　　本次配股方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

　　(六)、提请股东大会授权公司董事会

　　1、聘请有关中介机构；

　　2、决定本次配股价格；

　　3、签订本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、在本次配股发行前，根据审核部门的要求及市场变动对本次募集资金投资项目及金额作出个别调整；

　　5、根据国家有关法律和法规，决定和办理与本次配股相关的其他事宜。

　　上述配股的方案须经公司2004年度股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《配股说明书》中对具体内容予以详尽披露。

　　公司董事会同意按照公司章程及有关规定的要求将上述配股方案提交公司2004年度股东大会进行逐项审议。

　　八、审议通过了《关于公司配股募集资金投资项目可行性的议案》，拟将公司2005年度配股资金投资于下列项目，同意将该议案提交股东大会审议。

　　(一)、开发生产新型包装材料？？？年产12000吨BOPET薄膜

　　BOPET薄膜是双向拉伸聚脂薄膜，其应用范围覆盖了产品包装、电工材料、胶片基膜及IT产业。该项目被国家经贸委国经贸投资［2003］86号文列为第三批国家重点技术改造“双高一优”项目，由江苏省纺织工业设计研究院编制《可行性研究报告》。

　　(二)、开发生产新型包装材料？？？年产10000吨BOPA薄膜

　　BOPA薄膜是用特种尼龙经过专门工艺加工生产形成的新型高档包装材料，该材料具有独特的理化性能，广泛用于各种高档次、有特殊要求的产品包装。该项目被国家经贸委国经贸投资［2003］86号文列为第三批国家重点技术改造“双高一优”项目，由江苏省纺织工业设计研究院编制《可行性研究报告》。

　　上述项目《可行性研究报告》主要指标汇总如下：

　　上述项目的《可行性研究报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明》(附件一)，同意将该项说明提交股东大会审议。

　　十、审议通过了南京永华会计师事务所有限公司《前次募集资金使用情况专项审核报告》(附件二)，同意将该报告提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》，同意该议案就会议作出的各项安排。2004年度股东大会有关事项另行公告。

　　十二、根据总裁提议，同意增聘杨祚民先生为公司副总裁(简历见附件三)。公司独立董事沈岩先生、韦华先生、王祖裕先生发表独立意见同意上述聘任事项。

　　特此公告。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2005年4月5日

　　附件一：

　　关于前次募集资金使用情况说明

　　本公司前次募集资金使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】63号《关于核准南京中达制膜(集团)股份有限公司增发股票的通知》文批准，本公司于2002年1月25日前增发4，500万股A股，发行价格为8.76元/股，增发募集资金总额为394，200，000元，扣除发行费用20，075，317.16元后，实际募集资金374，124，682.84元，该募集资金已全部到位，并经南京永华会计师事务所有限公司宁永会二验字(2002)003号《验资报告》验资。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　(一)截止2004年12月31日，前次募集资金的实际投入项目列示如下：

　　单位：万元

　　1、作为年产2.5万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目的实施单位，本公司于2002年8月21日投资7，449.03万元与美国隋帕瓦公司合资成立成都中达新材料有限公司，以下简称成都中达，持有成都中达75%的股权。截止2004年12月31日，年产2.5万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目累计投入资金30，706.12万元，其中7，449.03万元由成都中达用本公司的投资款投入，12，050.97万元由本公司通过债权的形式将募集资金转给成都中达并由成都中达投入，另11，206.12万元由成都中达自筹资金投入。招股说明书披露原投资规模下投产后正常年销售收入为33，600万元人民币，税后利润3，212为万元人民币，2004年6月-12月累计销售收入为13，589万元，税后利润为373万元。

　　2、作为年产1.6万吨BOPET生产线技术改造项目的实施单位，本公司于2002年8月15日投资9，311.18万元与香港安恒实业有限公司合资成立江阴金中达新材料有限公司(原名江阴中达新材料有限公司)，以下简称江阴金中达，持有江阴金中达75%的股权。截止2004年12月31日，年产1.6万吨BOPET生产线技术改造项目累计投入资金25，831.09万元，其中9，311.18万元由江阴金中达用本公司的投资款投入，8，601.29万元由本公司通过债权的形式将募集资金转给江阴金中达并由江阴金中达投入，另7，918.62万元由江阴金中达自筹资金投入。招股说明书披露原投资规模下投产后正常年销售收入为21，600万元人民币，税后利润为3，537.80万元人民币，2004年1月-12月累计销售收入为21，033万元，税后利润为3，130万元。

　　3、公司2002年年报披露的投入资金数为16，760.21万元，系对上述2个项目的实施单位成都中达新材料有限公司和江阴金中达新材料有限公司的注册资本投资金额。

　　(二)招股说明书承诺募集资金投资项目计划及调整实施项目计划情况列示如下：

　　招股说明书计划项目与调整后计划项目对照

　　单位：万元

　　根据公司2002年6月25日第二届董事会第十八次会议决议，将原在增发招股意向书中列示的年产1.2万吨同步拉伸生产线技术改造项目和年产1.2万吨B0PET生产线技术改造项目的设计生产能力分别扩大为年产2.5万吨和年产1.6万吨。

　　2、实施程序及披露情况

　　2002年6月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目实施方案的议案》，于2002年6月27日进行了公告并发出召开2002年第2次临时股东大会的通知。2002年7月28日召开了2002年度第2次临时股东大会审议通过了董事会提出的《增发新股募集资金投资项目的实施方案》的议案，并于2002年7月28日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露。

　　三、以上项目实际使用募集资金为37，412.47万元，占所募集资金的100%。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2005/4/5

　　附件二：

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　宁永会专字(2005)第0041号

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2004年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求发表专项审核意见。我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要审核程序的基础上，根据审核过程中所取的材料做出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】63号《关于核准南京中达制膜(集团)股份有限公司增发股票的通知》文批准，本公司于2002年1月25日前增发4，500万股A股，发行价格为8.76元/股，增发募集资金总额为394，200，000元，扣除发行费用20，075，317.16元后，实际募集资金374，124，682.84元，该募集资金已于2002年1月31日全部到位，并经南京永华会计师事务所有限公司宁永会二验字(2002)003号《验资报告》验资。

　　二、前次募集资金的实际使用情况：

　　(一) 截止2004年12月31日，前次募集资金的实际投入项目列示如下： 单位：万元

　　1、作为年产2.5万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目的实施单位，贵公司于2002年8月21日投资7，449.03万元与美国隋帕瓦公司合资成立成都中达新材料有限公司，以下简称成都中达，持有成都中达75%的股权。截止2004年12月31日，年产2.5万吨线性电机同步拉伸生产线技术改造项目累计投入资金30，706.12万元，其中7，449.03万元由成都中达用贵公司的投资款投入，12，050.97万元由贵公司通过债权的形式将募集资金转给成都中达并由成都中达投入，另11，206.12万元由成都中达自筹资金投入。招股说明书披露原投资规模下投产后正常年销售收入为33，600万元人民币，税后利润3，212为万元人民币，2004年6月-12月累计销售收入为13，589万元，税后利润为373万元。

　　2、作为年产1.6万吨BOPET生产线技术改造项目的实施单位，贵公司于2002年8月15日投资9，311.18万元与香港安恒实业有限公司合资成立江阴金中达新材料有限公司(原名江阴中达新材料有限公司)，以下简称江阴金中达，持有江阴金中达75%的股权。截止2004年12月31日，年产1.6万吨BOPET生产线技术改造项目累计投入资金25，831.09万元，其中9，311.18万元由江阴金中达用贵公司的投资款投入，8，601.29万元由贵公司通过债权的形式将募集资金转给江阴金中达并由江阴金中达投入，另7，918.62万元由江阴金中达自筹资金投入。招股说明书披露原投资规模下投产后正常年销售收入为21，600万元人民币，税后利润为3，537.80万元人民币，2004年1月-12月累计销售收入为21，033万元，税后利润为3，130万元。

　　3、公司2002年年报披露的投入资金数为16，760.21万元，系对上述2个项目的实施单位成都中达新材料有限公司和江阴金中达新材料有限公司的注册资本投资金额。

　　(二) 招股说明书承诺募集资金投资项目计划及调整后项目计划情况列示如下：

　　1、招股说明书计划项目与调整后计划项目对照

　　单位：万元

　　根据公司2002年6月25日第二届董事会第十八次会议决议，将原在增发招股意向书中列示的年产1.2万吨同步拉伸生产线技术改造项目和年产1.2万吨B0PET生产线技术改造项目的设计生产能力分别扩大为年产2.5万吨和年产1.6万吨。

　　2、实施程序及披露情况

　　2002年6月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目实施方案的议案》，于2002年6月27日进行了公告并发出召开2002年第2次临时股东大会的通知。2002年7月28日召开了2002年度第2次临时股东大会审议通过了董事会提出的《增发新股募集资金投资项目的实施方案》的议案，并于2002年7月28日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露。

　　(三)前次募集资金实际使用情况除第二部分“前次募集资金实际使用情况”中第一款第3条存在差异外，与其他信息披露文件中所披露的有关内容进行对照，基本相符。

　　(四)前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》内容逐项对照，完全相符。

　　三、以上项目实际使用募集资金为37，412.47万元，占所募集资金的100%。

　　四、我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及有关信息的披露与实际情况基本相符。

　　五、本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用做其他任何目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性、完整性依法承担相应的责任。

　　南京永华会计师事务所有限公司中国注册会计师 诸旭敏

　　中国？南京

　　2005年3月31日 中国注册会计师 孙晓爽

　　附件三：杨祚民先生简历

　　杨祚民先生，男，1968年出生，研究生学历，1992年7月至1999年12月在宝钢集团常州冶金机械厂工作，1999年12月至2001年8月在江苏申龙高科股份有限公司工作历任管理部经理、总经理助理、常务副总经理等职，2001年9月2005年3月任江阴申龙制版有限公司总经理。上海证券报