昌河股份(600372)2004年年度报告摘要

　　1.1本次应到董事15人，实到董事12人，董事刘涛、董事赵慧侠、独立董事张文标因事未能出席本次董事会，其中董事刘涛、董事赵慧侠委托董事马川利，独立董事张文标委托独立董事刘培森代为出席并行使表决权。

　　1.2岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.3公司董事长刘洪德，公司总经理蔡速平，财务负责人朱立志，财务部部长查正斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标 单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　① 公司控股股东：

　　公司控股股东为昌河航空。昌河航空是由昌飞集团公司的部分资产重组而成，为国有独资公司，由中航科工持有其100%股份。

　　昌河航空成立于2002年12月18日，法定代表人为王斌先生，注册资金为113170万元，经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；研制、生产、销售汽车整车(不含微型汽车)及零部件；生产、销售其他机电产品；汽车检测、运输、仓储；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。

　　② 控股股东的控股股东情况：

　　中航科工是经国务院批准，由中航二集团公司联合其他股东，于2003年4月30日成立，并于2003年10月在香港发行H股的公司。中航二集团占中航科工总股本的61.06%，该公司法定代表人是张洪飚先生，注册资本464360.85万元。

　　该公司的经营范围：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，并供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。

　　③ 最终控股股东的情况：

　　中航二集团公司是公司实际控股人。中航二集团公司是经国务院批准，在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型企业，是国家授权投资的机构。该公司法定代表人是张洪飚先生，公司成立于1999年7月1日，注册资本1，261，355万元。

　　该公司的经营范围：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销量、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司产品全年产销量同比下滑，2004年共生产各类汽车104289辆，销售各类汽车104568辆(其中出口汽车2157辆)，分别比去年同期下降了12.16%和19.98%。全年整车及零部件出口创汇600万美元，同比增长161%。

　　报告期内，受汽车行业增速继续趋缓，价格重心不断下滑，同时市场竞争进一步加剧及能源、原材料价格上涨等因素影响，公司效益下滑明显，出现亏损。全年销售收入为3，138，725，198.03元，净利润为-48，008，147.56元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 54，312，707.84 元。

　　6.3 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况 单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　由于受汽车销售价格下降、原材料成本上升因素的影响，公司毛利率有所下降，同时公司为适应市场竞争，增强发展后劲，加大了新产品的研发投入，从而使公司盈利水平出现下降，但随着2005年度新产品的投产，公司未来盈利能力将有所提高。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　受汽车行业增速继续趋缓，产品价格多次调整，市场竞争进一步加剧以及能源、原材料价格不断上涨等因素影响，公司生产经营未达到预期目标，出现亏损。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　由于受汽车销售价格下降、原材料成本不断上升、研发费用大幅增加等因素的影响，公司本年度盈利水平较上年度大幅下降。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√适用不适用

　　(1)报告期内，原材料、能源等价格持续上涨，导致成本上升，一定程度上影响了公司利润。

　　(2)2004年国家相关主管部门相继颁布了《道路交通安全法》、新的《汽车产业发展政策》、《缺陷汽车产品召回管理规定》等多项涉及汽车行业的法律、法规，对汽车生产企业提出了更高的要求。

　　(3)新的《汽车产业发展政策》明确提出国家鼓励发展环保型小排量汽车，使公司生产的小排量汽车长期前景看好。

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　√适用不适用 单位：万元 币种：人民币

　　变更项目情况

　　√适用不适用 单位：万元 币种：人民币

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用 单位：万元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　2005年公司努力扭亏为盈，计划实现净利润3000万元。公司将着重做好以下工作：

　　1、全面强化营销服务体系，扩大营销服务网络，坚持品牌和服务，在2004年营销体系调整的基础上，进一步实行营销新模式，建立有效的营销激励机制。

　　2、全面加强国际合作，引进资金、引进管理引进技术，加快新品推出速度。2004年加强的研发工作将在2005年得到回报，2005年下半年新车型和改进改型车及汽车发动机将相继推向市场，形成公司新的利润增长点。

　　3、进一步开拓国际市场，加强汽车出口。

　　4、进一步完善质量和配套体系，从质量体系建设、研发控制、外购件采购控制、生产流程控制等方面狠抓汽车产品质量，实施“汽车精品工程”。

　　5、全面预算管理，降本增效。

　　6、实行“定岗定编定员”，推进企业内部改革，实行新的用人制度和分配激励制度，充分提高员工积极性和创新能力。

　　新年度盈利预测

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004年度实现净利润-48，008，147.56元，加上年度结转未分配利润2，924，458.21元，公司本年度可供股东分配的利润为-45，083，689.35元。

　　2004年度的利润分配预案：公司根据2004年度生产经营情况，决定2004年度不分配，也不转增股本。

　　该利润分配预案将提交股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用 单位：万元 币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　公司独立董事能认真履行职责，每次对董事会审议的事项认真审核，发表见解，尤其对公司对外投资、变更部分募集资金用途、关联交易和价格、选举董事、监事、聘任公司高管人员等重大事项实事求是地发表独立意见，对董事会的科学决策起到了积极作用，维护了公司股东利益。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经岳华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师常晓波、朱诗义签字出具了岳总审字(2005)第B033号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：江西昌河汽车股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 刘洪德 主管会计工作负责人： 朱立志 会计机构负责人： 查正斌

　　利润及利润分配表

　　编制单位：江西昌河汽车股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 刘洪德 主管会计工作负责人： 朱立志 会计机构负责人： 查正斌

　　现金流量表

　　编制单位：江西昌河汽车股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 刘洪德 主管会计工作负责人： 朱立志 会计机构负责人： 查正斌

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化

　　董 事 长：刘 洪 德

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　2005年4月4日上海证券报