*ST国能延期召开公司2004年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司第五届董事会第五次会议于2005年4月4日以通讯的方式召开。截止2005年4月4日上午10：00，公司收到了9名董事的全部表决票。会议决议如下：

　　一、一致通过了公司控股股东辽宁节能投资控股有限公司(持有公司53.54%的股份)提出对《公司章程》进行修改和对公司日常关联交易进行审议的提案，公司董事会认为辽宁节能投资控股有限公司提出的《关于修改公司章程的提案》、《关于审议公司日常关联交易的提案》符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定提交公司2004年度股东大会审议。

　　二、因公司2004年度股东大会筹备工作不能按时完成，董事会决定将2004年度股东大会延期至2005年4月28日召开，原股东大会通知的其它事项不变。

　　备查文件：

　　1、《辽宁国能集团(控股)股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

　　2、《辽港电力有限公司与辽宁国能(控股)股份有限公司资产管理协议》

　　3、《辽宁能源投资(集团)有限责任公司与辽宁国能(控股)股份有限公司资产管理协议》

　　4、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

　　2005年4月4日

　　附件一

　　关于修改公司章程的提案

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

　　根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］)15号)和上海证券交易所3月25日发布的《2004年年度报告工作备忘录第十二号》、3月30日《关于发布公司章程累积投票制实施细则建议稿的通知》等有关规定，我公司特提案对《公司章程》部分条款进行修改，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》亦作了相应的修改、补充和完善，并作为《公司章程》的附件。

　　现将公司章程修改情况说明如下：

　　一、原章程 第四章 股东和股东大会 第二节 控股股东和公司

　　“第四十二条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

　　修改为“第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　二、原章程 第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会

　　“第五十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

　　后面增加：“第五十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第五十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第六十条条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第六十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　原第五十八条及以后条款依次顺延。

　　三、原章程第五章 董事会 第一节

　　“ 第一百零四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。”后面增加：

　　“第二节 独立董事

　　第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百一十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)公司章程规定的其他人员；

　　(七)中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十二条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百一十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百一十四条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百一十五条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”删除原“第一百二十五条下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)公司章程规定的其他人员；

　　(七)中国证监会认定的其他人员。”

　　本章的原第二节修改为第三节，第三节修改为第四节，各条款依次顺延。

　　四、原公司章程“ 第九十二条 董事由股东大会选举或更换，董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

　　董事选举采取累积投票制度，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。

　　董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

　　修改为“第九十六条董事由股东大会选举或更换，董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司董事(含独立董事)的选举实行累积投票制。

　　每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。”

　　在修改后的第九十六条后增加：

　　“第九十七条：通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数应当多于拟选出的董事人数。

　　第九十八条：公司在确定董事候选人之前，董事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

　　第九十九条：公司在发出关于选举董事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

　　第一百条：在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

　　原章程九十二条以后条款依次顺延。

　　五、原章程“第一百四十四条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会采取累积投票方式选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”

　　修改为：“第一百五十九条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会采取累积投票方式选举或更换，累积投票实施方法与第九十六条至一百条规定的董事选举方法相同。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”

　　原第一百四十四条以后条款依次顺延。

　　六、原章程第一百零七条 中的：

　　“(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项：

　　1.资金借入：预算外借款金额12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%；

　　2.固定资产采购：预算外固定资产采购金额12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%；

　　3.费用支出：预算外费用支出12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%；

　　4.短期投资：短期投资12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%；

　　5.长期投资：长期投资12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%；

　　6.资产(权益性资产或其他财产权利)收购与出售同时满足下列条件的：

　　(1)收购或出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的15%以下(含15%)；

　　(2)收购或出售资产的交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额的15%以下(含15%)

　　(3)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下(含50%)且绝对金额在500万元以下；

　　(4)被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下且绝对金额在500万元以下。

　　7.担保：为本公司(不包括子公司)担保，12个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%。为了降低公司财务风险，按照中国证监会有关要求，公司原则上不给其他任何企业法人和个人进行贷款担保。非常情况按对外投资权限审批程序由公司董事会或股东大会审议批准。”

　　修改为：“(八)为了降低公司财务风险，按照中国证监会有关要求，公司原则上不给下属控股子公司以外的其他任何企业法人和个人进行贷款担保。特殊情况需要进行担保的必须经过公司股东大会审议批准，并且应遵循证监发(2003)56号文关于对外担保的以下规定：

　　1、公司不得为公司控股股东及其控股子公司、附属企业以及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。

　　2、公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

　　3、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的百分之五十。

　　4、公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承受能力。

　　5、公司对外担保事宜由总经理先行审查后向董事会提出提案。担保事项应当取得公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，重大担保事项还须经股东大会批准。全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　6、公司必须严格按照证券交易所交易规则、本章程及公司对外信息披露制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向公司聘请的外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

　　7、公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况及执行情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　8、公司董事会在决策对外担保事项时，应审查被担保人的下列资信标

　　(1)具有独立法人资格；

　　(2)产权关系明确；

　　(3)无终止或破产或解散的可能；

　　(4)提供的财务资料真实、完整、无重大遗漏；

　　(5)无银行借款逾期、未付利息的情形；

　　(6)无其他较大风险。”

　　七、在原章程第一百三十条后增加

　　“第一百四十一条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

　　八、原章程“第一百七十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为：“第一百八十一条公司应重视对投资者的合理投资回报，在年度决算完成后，若当年盈利，且可供股东分配的利润达到0.2元/股以上时，公司应采取现金或者股票方式分配股利，分配的利润不应当少于可供分配利润的50%，其中派发的现金红利不少于可供分配利润的25%。”

　　九、原章程“第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”

　　修改为“第二百二十九条公司依照《公司法》和公司章程等有关规定，制订《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》作为公司章程的附件。章程附件不得与章程的规定相抵触。”

　　十、原股东大会议事规则“第二十五条”修改为“第二十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

　　十一、原股东大会议事规则“第五十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并对下列问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会亦可聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。”

　　修改为：“第五十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并对下列问题出具法律意见书：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会亦可聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。”

　　十二、在原股东大会议事规则第二条后面增加以下内容，并将股东大会议事规则作为公司章程的附件。

　　“第三条 股东大会授权董事会在下列范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项：

　　1.资金借入：预算外借款金额12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%；

　　2.固定资产采购：预算外固定资产采购金额12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%；

　　3.费用支出：预算外费用支出12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%；

　　4.短期投资：短期投资12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%；

　　5.长期投资：长期投资12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%；

　　6.资产(权益性资产或其他财产权利)收购与出售同时满足下列条件的：

　　(1)收购或出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的15%以下(含15%)；

　　(2)收购或出售资产的交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额的15%以下(含15%)

　　(3)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下(含50%)且绝对金额在500万元以下；

　　(4)被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下且绝对金额在500万元以下。

　　7.担保：为本公司(不包括子公司)担保，12个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%。

　　原第三条及以后条款依次顺延。

　　十三、重新起草了新的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，与修改后的《股东大会议事规则》一起作为公司章程的附件，经股东大会通过后实行，原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》废止。

　　以上提案，请审查后按有关程序提交公司2004年度股东大会审议。

　　辽宁节能投资控股有限公司

　　2005年3月31日

　　附件二

　　关于审议公司日常关联交易的提案

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)、我公司提案对公司2005年度日常关联交易事项在公司年度股东大会上进行审议。

　　辽宁节能投资控股有限公司

　　2005年3月31日上海证券报