沧州大化修改2004年度股东大会提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北沧州大化(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2005年4月4日下午02：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，独立董事雷杰、蔡建新以通讯方式参加表决；监事邵金才、曹和平、冯秀森列席了会议；符合公司 章程规定要求。会议由董事长杨立主持。

　　会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：

　　1、《关于修改2004年度股东大会提案的议案》；

　　根据中国证监会《关于督促上市公司修改章程的通知》(证监会字【2005】15号)及上海证券交易所2005年3月28日发布的《2004年度工作备忘录第12号-关于修改公司章程的通知》要求，我们对二届十七次董事会审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了相应的修改完善，使之符合上海证券交易所对上市公司的要求，同时也符合广大投资者的共同利益。

　　《公司章程》、股东大会议事规则和董事会议事规则的修改见附件1、附件2、附件3。

　　2、《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　河北沧州大化股份有限公司根据生产经营情况和财务管理工作需要，决定聘任孙磊为公司的财务总监并负责财务工作(个人简历见后)。

　　独立董事蔡建新、雷杰认为上述财务总监聘任事项将会进一步促进公司的正常运作，其聘任程序符合《公司章程》有关规定。

　　个人简历如下：

　　孙磊，男，1972年9月出生，大学文化、学士学位，经济师、会计师。曾任河北沧州大化集团有限责任公司财务处会计、资产经营办公室科员；河北沧州大化股份有限公司证券办科员，现任河北沧州大化股份有限公司董事、财务负责人、财务部长、董事会秘书。

　　3、《关于为TDI公司提供贷款担保的议案》

　　内容详见《河北沧州大化股份有限公司关于为TDI公司贷款担保公告》。(编号2005-19)

　　特此公告。

　　河北沧州大化股份有限公司

　　董事会

　　2005年4月4日

　　附件1：

　　《公司章程》修订内容

　　一、第一章中增加第十条：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

　　二、原第四章第二节第七十二条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　现改为：股东大会因故延期或者取消的，上市公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，上市公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会召开前取消提案的，上市公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况。

　　三、原第四章第二节第七十五条：股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

　　(二)有明确议题和具体决议事项；

　　(三)以书面形式提交或送达董事会。

　　现改为：股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

　　(二)有明确议题和具体决议事项；

　　(三)以书面形式提交或送达董事会。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　四、第四章第三节中增加第七十六条：股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　五、原第四章第四节第九十条：股东大会审议董事、监事选举的提案，若实行累积投票制，由股东将所持有效表决权，按要选出的董事、监事人数进行累加，投向任何一个或几个董事、监事候选人。董事、监事候选人中得票多者当选为公司董事、监事。如因两名以上董事或监事候选人得票相等而导致超出要选出的董事、监事名额时，则在得票相等的董事或监事候选人中按剩余名额反复适用累积投票。

　　现改为：股东大会审议董事、监事选举的提案，若实行累积投票制，由股东将所持有效表决权，按要选出的董事、监事人数进行累加，投向任何一个或几个董事、监事候选人。

　　公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

　　独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。

　　股东大会选举两名以上(含两名，下同)董事(以下均指独立董事和非独立董事)时，采取累积投票制；

　　股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；

　　董事的当选原则：根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止；

　　表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，公布每个董事候选人的得票情况，并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。

　　公司在选举监事时采用累积投票制，参照上款规定进行。

　　六、第四章第四节增加第一百零八条：除本章规定外，由公司董事会拟定股东大会议事规则作为本章程的附件，经股东大会特别决议通过后实施。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　七、原第五章第二节第一百二十条：董事会由九名董事组成，其中董事长一人。

　　现改为：董事会由九名董事组成，其中董事长一人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。

　　八、原第五章第二节第一百四十三条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。，并明确董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。

　　现改为：除本章程规定之外，董事会拟定董事会议事规则，经股东大会特别决议通过后，作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。

　　九、第五章第二节增加第一百四十八条：公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。

　　公司对外担保应当遵循下列原则：

　　公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准；每次担保或为单一对象担保的数额不超过5000万元人民币的担保事项由董事会在三分之二以上董事同意后批准，超过上述金额的担保事项由公司股东大会批准；

　　公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；

　　公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

　　公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

　　十、原第五章第三节第一百七十条：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　现改为：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　十一、原第五章第三节第一百七十一条：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

　　向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　独立董事可向董事会提请召开临时股东大会，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　独立董事可提议召开董事会；

　　独立聘请外部审计机构或咨询机构；

　　重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　现改为：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

　　经二分之一以上的独立董事同意，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　经二分之一以上的独立董事同意，向董事会提请召开临时股东大会；

　　经二分之一以上的独立董事同意，提议召开董事会；

　　重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；

　　经二分之一以上的独立董事同意，在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　十二、第五章第三节中增加第一百七十七条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　十三、原第五章第三节第一百七十三条：公司应当为独立董事提供必要的工作条件。

　　公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　现改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

　　公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　十四、第七章第二节增加第二百二十八条：除本章程规定之外，监事会拟定监事会议事规则，经股东大会特别决议通过后，作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。

　　附件2：

　　股东大会议事规则修订内容

　　一、原第三章第一节第十六条增加一项：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　二、原第三章第二节第二十八条增加一项：股东大会审议本议事规则规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　三、第三章第三节中增加第四十七条：股东大会审议董事、监事选举的提案，若实行累积投票制，由股东将所持有效表决权，按要选出的董事、监事人数进行累加，投向任何一个或几个董事、监事候选人。公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

　　独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。

　　股东大会选举两名以上(含两名，下同)董事(以下均指独立董事和非独立董事)时，采取累积投票制；

　　股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；

　　董事的当选原则：根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止；

　　表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，公布每个董事候选人的得票情况，并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。

　　公司在选举监事时采用累积投票制，参照上款规定进行。

　　四、原第三章第三节第四十八条：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　现改为：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。

　　关联股东回避和表决程序如下：

　　(一)关联股东不参加投票和清点表决票。

　　(二)关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。

　　(三)关联股东对表决结果有异议的，按本议事规则第五十三规定执行；无异议的，按本议事规则第五十五规定执行。

　　五、第三章第三节增加第五十九条：下列事项按照公司章程规定，经全体股东大会表决通过后，需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　六、原第三章第五节第七十四条第二项：董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》的规定，出具法律意见；

　　现改为：董事会应当聘请律师，按照《公司章程》的规定，出具法律意见。

　　附件3：

　　董事会议事规则修订内容

　　一、原第五章第十四条中增加一项：上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员。

　　二、原第五章第十八条：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

　　向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　向董事会提请召开临时股东大会；

　　提议召开董事会；

　　独立聘请外部审计机构或咨询机构；

　　重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　现改为：经二分之一以上的独立董事同意，聘用或解聘会计师事务所；

　　经二分之一以上的独立董事同意，向董事会提请召开临时股东大会；

　　经二分之一以上的独立董事同意，提议召开董事会；

　　重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；

　　经二分之一以上的独立董事同意，在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　三、在第五章第十九条中增加两项：在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

　　四、在第五章中增加第二十条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　五、第五章原第二十条：公司应当为独立董事提供必要的的工作条件

　　公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应永久保存。

　　现改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

　　公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　六、原第九章第四十一条：董事会秘书的主要职责是：

　　递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定；

　　协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时，应当及时提出异议；

　　为公司重大决策提供咨询和建议；

　　办理公司与投资人之间的有关事宜；

　　公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　现改为：董事会秘书的主要职责是：

　　负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；

　　负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；

　　上海证券交易所要求履行的其他职责。上海证券报