哈空调(600202)董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　哈尔滨空调股份有限公司二届十四次董事会会议通知于2005年3月21日以书面直接送达和传真方式发出。二届十四董事会于2005年4月3日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，亲自到会8人，独立董事杨承因有重要事项外出，书面委托独立董事隋永滨代为行使表决 权。会议由董事长贾剑涛主持，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过如下决议：

　　一、审议通过了公司2004年度董事会报告。

　　二、审议通过了公司2004年度财务报告。

　　三、审议通过了公司2004年度利润分配方案。

　　经利安达信隆会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润10，958，261.93元，提取10%的法定公积金1，095，826.19元，提取5%的法定公益金547，913.10元，加年初未分配利润26，556，685.00元，减2004年派发的2003年度现金红利12，286，600.00元，本年度累计可供股东分配的利润23，584，607.64元。

　　由于2005年生产任务大幅度增长，对流动资金的需求较大，为最大限度减少财务费用，经董事会研究决定，2004年度不分配也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

　　以上分配预案须经2004年度股东大会审议批准后实施。

　　四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案(见附件)。

　　五、审议通过了公司第三届董事会董事候选人名单。

　　鉴于本届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，董事会推荐下列同志为公司第三届董事会董事候选人：

　　贾剑涛、胡振岭、宋志强、王志坚、荆云涛、刘万里、隋永滨、杨承、张劲松。其中：隋永滨、杨承、张劲松为独立董事候选人，独立董事候选人须报上海证券交易所审核无异议后，提交公司年度股东大会选举决定(贾剑涛等人简历附后)。

　　独立董事隋永滨、黄明对公司三届董事会董事候选人发表独立意见如下：

　　鉴于公司二届董事会任期即将届满，对三届董事会贾剑涛等6名董事的提名，根据对其学历、经历和资历以及业务能力的了解，同意作为三届董事会的董事候选人。

　　六、同意关于续聘利安达信隆会计师事务所为本公司2005年度提供审计服务及2004年度审计报酬30万元的议案。

　　以上六项内容须提交公司2004年度股东大会审议。

　　七、审议通过了公司2004年度报告及其摘要。

　　八、审议通过了总经理2004年度业务报告。

　　九、审议通过了计提各项资产减值准备报告。

　　计提应收账款坏账准备3，141，242.84元、其他应收款坏账准备172，252.40元、固定资产减值准备42，050.85元，合计3，355，546.09元。

　　十、董事会决定于2005年5月21日在公司四楼会议室召开2004年度股东大会。

　　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　　2005年4月3日

　　哈空调董事会董事候选人简历

　　贾剑涛，男，1959年生，大学文化，1976年参加工作。历任哈电焊机厂厂长，哈尔滨市经贸委质量处副处长，哈尔滨市机械工业局党委组织部部长、党委副书记、机械工业局局长，自2000年4月至今，任哈尔滨金工资产经营有限责任公司董事长、总经理。2004年5月任本公司董事长。

　　胡振岭先生，1951年生人，大学学历，高级工程师。1971年在哈尔滨空气调节机厂参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂生产管理科副科长、生产处处长、副厂长，本公司董事兼副总经理。现任本公司董事兼总经理。

　　宋志强先生，1956年生人，大学学历，高级工程师。1972年参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂技术科副科长、总师办副主任、主任、技术处副处长、工艺处处长兼副总工程师、电站辅机分厂副厂长兼副总工程师、本公司总经理助理、八分厂厂长。现任本公司董事兼副总经理。

　　王志坚先生，1945年生人，大学学历，研究员级高级工程师。1970年参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂技术处副处长、设计处处长兼副总工程师。现任本公司董事。

　　荆云涛先生，1969年生，大学学历，现在读硕士研究生，工程师。1993年参加工作，历任本公司销售处技术员、工程师、公司办公室副主任、主任，现任本公司副总经理。

　　刘万里先生，1972年生，大学学历，工程师。1995年参加工作，历任本公司设计处技术员、工程师、公司设计处处长，现任本公司副总经理。

　　隋永滨先生，1941年生人，大学学历，教授级高级工程师。1965年参加工作，历任机械工业部科长、副处长、处长、副司长，国家机械工业局副总工程师(正局级)。现任中国机械工业联合会专务委员。

　　杨承先生，1961年生人，硕士研究生，现在读博士研究生，副教授。1987年参加工作，历任中共黑龙江省委宣传部干事、哈工大管理学院教研室主任、亚洲电力投资有限公司副总经理，现任牡丹江灵泰药业(集团)有限公司总经理。

　　张劲松女士，1965年生人，硕士研究生，教授，硕士研究生导师，中国注册会计师。1987年参加工作，历任哈尔滨商业大学会计教研室副主任、会计实验室主任等职，现任哈尔滨商业大学会计研究所所长。

　　附件

　　关于修改公司章程的议案

　　根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)，的要求，对公司章程提出如下修改：

　　一、在章程第四章第一节第三十一条之后增加下列内容：

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　二、在章程第四章第二节第四十二条(十四)之后增加下列内容：

　　(十五)下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　(十六)具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　(十七)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　(十八)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　(十九)公司应制定股东大会议事规则做为公司附件一。

　　三、在章程第七十六条之后增加下列内容：

　　公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　四、章程第九十三条修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人。

　　五、在章程第九十四条(十六)之后增加下列内容：

　　(十七)公司应制定董事会议事规则，做为公司章程附件二。

　　六、章程第一百一十二条内容全部删除，在第五章第二节之后增加一节，增加内容如下：

　　第三节 独立董事

　　第一百一十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百一十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百一十四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露

　　第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　第一百一十九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

　　1、独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(2)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

　　(3)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(4)提议召开董事会；

　　(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　3、如上述未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

　　1、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(1)提名、任免董事；

　　(2)聘任或解聘高级管理人员；

　　(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　3、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　七、原章程第五章第三节董事会秘书修改为第四节董事会秘书。

　　八、原章程第一百一十三条修改为第一百二十一条，以后各条次序顺延。

　　九、章程第一百四十条监事会的议事方式为会议方式之后增加公司应制定监事会议事规则，做为公司章程附件三。

　　十、章程第一百六十四条(八)之后，增加下列内容：

　　(九)对外单次担保最高额不得超过10000万元，为同一单位累计担保不得超过15000万元。公司对外担保总额不得超过公司净资产的50%。

　　十一、章程最后增加下列内容：

　　附件一：股东大会议事规则

　　附件二：董事会议事规则

　　附件三：监事会议事规则

　　以上公司章程修改内容，请审议。

　　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　　2005年4月上海证券报