凯乐科技第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2005年4月4日上午九时在武汉五月花大酒店21楼会议室召开。本次会议通知于3月28日以书面形式送达各位董事，会议应到董事11人，实到董事11人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议以11票赞成，0票反对，0票弃权，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》；

　　二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

　　三、审议通过《公司2004年度报告及摘要》；

　　四、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

　　2004年度实现主营业务收入505，898，921.47元，主营业务利润118，576，148.30元，净利润60，624，032.00元，全年每股收益为0.23元，每股净资产3.73元，净资产收益率为6.16%。

　　五、审议通过《2004年度利润分配预案》；

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现利润总额91，010，324.37元，税后利润60，624，032.00元，提取10%的法定盈余公积金6，062，403.20元，提取5%的法定公益金3，031，201.60元，加上年结转未分配利润193，713，993.40元，本年度可供分配的利润239，154，444.12元。

　　根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

　　本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：公司预计开工项目较多，为保障资金需求，提高资金使用效率，增强公司可持续发展能力，拟将利润留待以后年度分配。

　　公司未分配利润的用途和使用计划：补充流动资金。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为了保证2005年度正常的资金需求和发展需要，不进行2004年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。

　　六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　根据《上海证券交易所上市规则》(2004年新修订)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求及其他法律、法规的规定，现对公司章程的部分条款作如下修改：

　　1、在原章程第三十七条后增加第三十八条(其后序号顺延)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　2、在章程原第四十三条(由于前面章程修改后为第四十四条)中增加第五款(其后条款序号顺延)：(五)公司全体独立董事二分之一以上提议召开时；

　　3、原章程第四十六条(由于前面章程修改后为第四十七条)公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　修改为：第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。

　　4、原章程第四十七条(由于前面章程修改后为第四十八条) 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　修改为：第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)股东大会秘书处联系人的姓名和电话号码；

　　(七)会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项，并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第四十九条股东大会可以采取通讯表决的方式，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)《公司章程》的修改；

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会成员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的关联交易；

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十)变更会计师事务所；

　　(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

　　第五十条公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还可以通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式，具体方式按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。

　　股东大会审议本章程第六十九条规定的需要征得社会公众股股东单独表决通过的议案时，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

　　第五十一条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)公司股东大会采用网络投票时，对网络投票有关情况出具法律意见；

　　(六)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　5、在原章程第六十一条(由于前面章程修改后为第六十五条)后增加第六十六条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以通过股东大会网络投票系统或其他方式向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件：

　　(一) 有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

　　(二) 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。

　　6、在原章程第六十四条(由于前面章程修改后为第六十八条)后增加第六十九条下列事项应由出席股东大会的全体股东表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　7、原章程第六十七条(由于前面章程修改后为第七十二条)股东大会采取记名投票表决，股东大会对选举两名或两名以上董事的议案进行表决时，应采取累积投票制。累积投票制度具体操作方法，按照公司《累积投票实施细则》执行。

　　修改为：第七十二条股东大会采取记名投票表决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。股东大会对本章程第六十九条规定的事项进行审议时，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入会议记录。

　　8、在原章程第六十七条(由于前面章程修改后为第七十二条)后增加第七十三条股东大会对选举两名或两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事，以下简称股东监事)的议案进行表决时，应采取累积投票制。

　　(一)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事(股东监事)人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(股东监事)，也可以分散投票给数位候选董事(股东监事)，按得票多少决定当选董事(股东监事)；

　　(二)在选举董事(股东监事)的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事(股东监事)选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(股东监事)，并在其选举的每名董事(股东监事)后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事(股东监事)所获得的投票权总数，决定当选的董事(股东监事)。

　　9、原章程第六十九条(由于前面章程修改后为第七十五条)会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　修改为：第七十五条股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　股东大会采用网络投票时，会议主持人在会议现场宣布现场表决结果，股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定，并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　10、原章程第九十二条(由于前面章程修改后为第九十八条)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

　　修改为：第九十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　11、在原章程第九十四条(由于前面章程修改后为第一百条)后增加第一百零一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　12、原章程第九十六条(由于前面章程修改后为第一百零三条)独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百零四条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　修改为：第一百零三条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　13、原章程第九十七条(由于前面章程修改后为第一百零四条)公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不能超过六年。

　　独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

　　修改为：第一百零四条 公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不能超过六年。

　　14、原章程第九十九条(由于前面章程修改后为第一百零六条)独立董事具有以下特别职权

　　(一)重大关联交易应有独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提议召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　上述职权除第五项外，独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　修改为：第一百零六条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提议召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　上述职权除第五项外，独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　15、原章程第一百零一条(由于前面章程修改后为第一百零八条)为了保证独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的工作条件

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

　　(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事聘请中介机构及行使其它职权时所需合理费用由公司承担。

　　(四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外负担外的，未予披露的其他利益。

　　修改为：第一百零八条 为了保证独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

　　(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　(四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外负担外的，未予披露的其他利益。

　　16、原章程第一百零四条(由于前面章程修改后为第一百一十一条)董事会由11名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，副董事长2人。

　　修改为：第一百一十一条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长2人。

　　17、原章程第一百零七条(由于前面章程修改后为第一百一十四条)董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效益和科学决策。

　　修改为：第一百一十四条董事会制定董事会议事规则和投资者关系管理细则，以确保董事会的工作效益和科学决策，维护广大投资者利益。

　　18、在原章程第一百零八条(由于前面章程修改后为第一百一十五条)增加第一百一十六条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　19、原章程第一百一十三条(由于前面章程修改后为第一百二十一条)有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)监事会提议时；

　　(四)经理提议时。

　　修改为：第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)监事会提议时；

　　(四)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

　　(五)经理提议时。

　　20、原章程第一百一十七条(由于前面章程修改后为第一百二十五条)董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　修改为：第一百二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议，董事长应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容，并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司，并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。

　　21、原章程第一百一十九条(由于前面章程修改后为第一百二十七条)董事会决议表决方式为：记名投票，每名董事有一票表决权。

　　修改为：第一百二十七条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权，但董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

　　22、删除原章程中第一百二十三条。

　　23、在原章程第一百二十六条(由于前面章程修改后为第一百三十三条)中增加第四款：(四)负责公司投资者关系管理工作。

　　24、在原章程第一百四十六条(由于前面章程修改后为第一百五十三条)公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

　　修改为：第一百五十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，副主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

　　25、原章程第一百六十二条(由于前面章程修改后为第一百六十九条)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　修改为：第一百六十九条公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　七、审议通过《公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》；

　　公司第四届董事会全体董事任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经第四届董事会提名推荐，提名朱弟雄、王政、周新林、邹祖学、杨克华、陈杰、胡章学、廖正品、林汉川、胡建军为公司第五届董事会董事候选人，其中廖正品、林汉川、胡建军为第五届董事会独立董事候选人。本届董事会任期三年。以上董事、独立董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件二。

　　公司独立董事认为：本次公司董事会换届选举提名的第五届董事会候选人、独立董事候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者禁入尚未解除的情况。

　　公司将在15日内将独立董事候选人的有关材料报上海证券交易所审核，若上海证券交易所未对独立董事候选人提出异议，则公司按计划将其提交股东大会选举。

　　八、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；

　　为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币30，000.00元津贴(含税)。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。

　　九、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

　　根据根据《上海证券交易所上市规则》(2004年新修订)及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求及其他法律、法规的规定，现对公司股东大会议事规则的部分条款作如下修改：

　　1、在原规则第九条中增加第五款(其后条款序号顺延) 公司全体独立董事二分之一以上提议召开时；

　　2、原规则第十四条 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一) 会议的日期、地点和会议期限；

　　(二) 提交会议审议的事项；

　　(三) 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

　　修改为：第十四条 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一) 会议的日期、地点和会议期限；

　　(二) 提交会议审议的事项；

　　(三) 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)股东大会秘书处联系人的姓名和电话号码；

　　(七)会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项，并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　3、在原规则第十四条后增加第十五条股东大会可以采取通讯表决的方式，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)《公司章程》的修改；

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会成员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的关联交易；

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十)变更会计师事务所；

　　(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

　　4、在原规则第十四条后增加第十六条公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还可以通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式，具体方式按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。

　　股东大会审议本规则第五十八条规定的需要征得社会公众股股东单独表决通过的议案时，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

　　5、在原规则第十四条后增加第十七条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)公司股东大会采用网络投票时，对网络投票有关情况出具法律意见；

　　(六)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　6、在原规则第五十条(由于前面规则修改后为第五十三条)后增加第五十四条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以通过股东大会网络投票系统或其他方式向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件：

　　(一) 有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

　　(二) 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。

　　7、在原规则第五十三条(由于前面规则修改后为第五十七条)后增加第五十八条下列事项应由出席股东大会的全体股东表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　8、原规则第五十七条(由于前面规则修改后为第六十二条) 股东大会采取记名方式投票表决。

　　修改为：第六十二条股东大会采取记名投票表决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。股东大会对本规则第五十八条规定的事项进行审议时，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入会议记录。

　　第六十三条股东大会对选举两名或两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事，以下简称股东监事)的议案进行表决时，应采取累积投票制。

　　(一)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事(股东监事)人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(股东监事)，也可以分散投票给数位候选董事(股东监事)，按得票多少决定当选董事(股东监事)；

　　(二)在选举董事(股东监事)的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事(股东监事)选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(股东监事)，并在其选举的每名董事(股东监事)后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事(股东监事)所获得的投票权总数，决定当选的董事(股东监事)。

　　9、原规则第五十九条(由于前面规则修改后为第六十五条)会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　修改为：第六十五条股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　股东大会采用网络投票时，会议主持人在会议现场宣布现场表决结果，股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定，并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　十、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》：拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构。财务审计费为38万元；

　　十一、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》，详见“湖北凯乐新材料科技股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知”。

　　上述二、三、四、五、六、七、八、九、十项决议需提交2004年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年四月四日

　　附件一：

　　第五届董事会董事、独立董事候选人简历：

　　朱弟雄先生，生于1956年，高级工程师，中共党员，中科联经济发展研究中心研究员，硕士研究生，历任湖北省荆州地区塑料管材厂厂长、党委书记、中国塑料加工工业协会副理事长、湖北省新星企业家协会副会长，第十届全国人大代表，曾荣获“全国质量管理小组活动卓越领导者”、“全国优秀质量管理推进者”、“第三届湖北省优秀企业家”，享受国条院政府特殊津贴，现任公司董事长、党委书记。

　　王政先生，生于1959年，高级经济师，中共党员，大专学历，历任湖北省荆州地区塑料管材厂政工科长、办公室主任、厂长、党委副书记，现任公司副董事长、党委副书记、总经理。

　　周新林先生，生于1959年，工程师，中共党员，大专学历，历任车间主任、生技部主任、总经理助理，现任公司董事、党委委员。

　　邹祖学先生，生于1967年，高级经济师，中共党员，大学学历，历任荆州市政府研究室副科长、科长，现任公司董事、党委委员。

　　杨克华先生，生于1965年，经济师，中共党员，大专学历，历任政工科长、办公室副主任、主任、综合部长，现任公司董事、副总经理。

　　陈杰先生，生于1962年，经济师，中共党员，大专学历，历任车队队长、工会副主席、人事部长、党委办公室主任，现任公司董事、董事会秘书。

　　胡章学先生，生于1962年，经济师，中共党员，大专学历，历任公安县建材局企管股股长、办公室主任、县建材一厂副厂长、厂长，现任公司董事。

　　廖正品先生，于1940年12月出生，中共党员，大学毕业，高级工程师。历任轻工业部塑料局技术处处长、中国轻工总会体改司企业管理处处长、行业管理司皮革塑料办公室主任、中国轻工总会塑料办公室副主任、中国塑料加工工业协会副理事长兼秘书长。曾多年受聘为轻工业部、轻工总会国家级科技进步奖与部级科技进步奖评审委员会委员，现任中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长、公司独立董事。

　　林汉川先生，生于1949年，中共党员、博士生导师，历任湖北省宜昌地区工业干部学校教师、中南财经大学研究生会学术部长、系总支部副书记兼企管教研室副主任、财经研究所所长、中南财经大学经济学院副院长，现任中南财经政法大学经济学院院长、公司独立董事。

　　胡建军先生，1964.12出生，博士生研究生，曾任财政部预算管理司研究员、海南省财信总公司办公室主任、北京国恒实业股份有限公司总经理助理、中国证监会发行部副处长，现任上海丰银投资管理有限公司董事长、公司独立董事。

　　附件二：

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会现就提名廖正品、林汉川、胡建军先生为湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北凯乐新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合湖北凯乐新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北凯乐新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括湖北凯乐新材料科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会

　　2005年4月4日于湖北武汉

　　湖北凯乐新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人廖正品、林汉川、胡建军先生，作为湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北凯乐新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括湖北凯乐新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：廖正品 林汉川 胡建军上海证券报