美克股份(600337)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的相关规定，结合以往实际发生情况，对本公司2005年度日常关联交易进行了合理预计：

　　一、释义：

　　1、公司或本公司：美克国际家具股份有限公司

　　2、天津美克：美克国际家私(天津)制造有限公司

　　3、新疆美克：新疆美克家私有限公司

　　4、林源公司：新疆林源贸易有限公司

　　5、美克美家：美克美家家具连锁有限公司

　　二、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：人民币 万元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　1)美克国际家私(天津)制造有限公司：公司控股股东的控股子公司，法定代表人冯东明，注册资本1000万美元，注册地址：天津经济技术开发区泰丰工业园。主营业务：设计、加工、销售房间组家具、聚酯实木家具，并提供相关售后服务。

　　2)美克美家家具连锁有限公司：公司控股子公司，公司持有其51%的股权，法定代表人寇卫平，注册资本22500万元，注册地为新疆乌鲁木齐市北京南路26号，该公司主要从事国内家具零售业，在国内建立家具零售网络。

　　3)新疆林源贸易有限公司：公司控股子公司，公司持有其99.67%的股权，法定代表人寇卫平，注册资本1500万元，注册地为阿拉山口赛里木路，主要从事进口木材的经营及加工。

　　4)新疆美克家私有限公司：公司控股子公司，公司持有其75%的股权，法定代表人寇卫平，注册资本500万美元，注册地为乌鲁木齐市高新技术产业开发区，主营业务为生产、销售家具系列产品及装饰装潢材料。

　　2、履约能力分析

　　天津美克财务状况及经营业绩良好，以往的交易均能正常结算，其对公司应支付的款项不会形成公司坏帐。

　　3、与关联人进行的各类日常关联交易总额

　　公司及公司控股子公司与天津美克的各类关联交易总计为7810万元。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、由于公司主要原材料采购期较长，为了满足公司实际生产过程中原材料采购计划与实际用量的差异需求，公司与天津美克签署了《原材料临时购销合同》；林源公司主要从事进口木材的加工和销售，其向天津美克销售原材料是正常经营行为；由于公司主要生产客厅组及餐厅组家具产品，美克美家向天津美克采购房间组家具产品是为满足其正常经营；新疆美克委托天津美克热压加工是为了节省投资成本，提高投资效率。

　　2、上述与关联方进行的交易可以使公司及时获得生产产品所需原材料，并充分利用现有资产，节约投资，有效降低成本，提高经济效益，是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后将延续进行。

　　3、公司与关联方交易公允、没有损害公司利益。

　　4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、 董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　2005年4月2日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2005年度日常关联交易的预案》，4名关联董事回避了表决，其它5名非关联董事一致通过了上述预案。

　　2、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　本公司独立董事盛杰民、陈建国、魏大鹏签署了事前认可函，并发表了独立董事意见：

　　公司第二届董事会第十五次会议关于预计2005年度日常关联交易的预案，是根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。这是对信息披露和决策程序的规范，同时有利于公司的正常生产经营活动顺利进行。关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、关联交易规则的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司已按章程及关联交易规则的规定就该等关联交易事项履行了公允决策程序，在审议和表决的过程中，关联董事已按规定回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，此项预案中的公司与天津美克的关联采购业务尚需获得股东大会的批准。

　　3、上述公司与天津美克的关联采购业务尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、2001年1月公司与天津美克签署了《原材料临时购销合同》，双方按成本价临时采购和销售原材料。

　　2、2003年1月1日公司控股子公司林源公司与天津美克签署了《原材料销售合同》，林源公司向天津美克销售原材料，定价原则为按市场价结算，结算方式为货到月结。

　　3、2003年7月28日公司控股子公司美克美家与天津美克签订了《商品采购合同》，美克美家按其经营业务的需要向天津美克采购房间组家具产品，定价原则为按市场价结算，结算方式为货到月结。

　　4、2002年8月10日新疆美克与天津美克签订了《热压加工委托合同》，新疆美克委托天津美克进行热压加工，加工费按加工过程中所发生的实际成本进行结算。

　　七、备查文件

　　1、 公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、 独立董事签字确认的事前确认函及独立董事意见；

　　3、 公司与天津美克签署的《原材料临时购销合同》；

　　4、 美克美家与天津美克签署的《商品采购合同》；

　　5、 林源公司与天津美克签署的《原材料销售合同》；

　　6、 新疆美克与天津美克签署的《热压加工委托合同》。

　　特此公告

　　美克国际家具股份有限公司

　　二OO五年四月六日上海证券报