美克股份(600337)召开2004年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　美克国际家具股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2005年4月2日在公司会议室召开，会议通知已于2005年3月22日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事魏大鹏先生、董事冯东明先生、毕才寿先生因工作原因未能出席本次公司董事会 会议，书面委托独立董事盛杰民先生、董事陈江先生、黄新女士代为行使表决权，公司监事列席了会议。会议由董事长寇卫平先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过了公司《2004年度总经理工作报告》；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　三、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　四、审议通过了公司《2004年年度报告正文及年度报告摘要》；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　五、审议通过了公司2004年度利润分配预案；

　　根据天健会计师事务所有限公司年度审计，公司2004年度共实现净利润29，348，904.94元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金3，154，885.80元，提取5%法定公益金1，577，442.90元，上年度结转未分配利润85，793，706.73元，可供股东分配利润共计110，410，282.97元。

　　公司拟以2004年度末总股本198，892，800股为基数，按每10股派发现金红利0.50元(含税)，向全体股东分配股利共计9，944，640.00元，剩余利润结转下一年度。

　　此项预案将提请公司2004年度股东大会审议通过后实施。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　六、审议通过了关于支付2004年审计机构报酬的议案；

　　公司2004年聘请天健会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，根据2004年审计业务工作量，公司决定支付天健会计师事务所有限公司2004年中期财务报告审计费25万元人民币，年度财务报告审计费60万元人民币，共计85万元人民币(不含差旅费)。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　七、审议通过了关于公司独立董事变动的预案；

　　根据《中共教育部党组关于部直属高校党员领导干部廉洁自律的“六不准”规定的通知》，高校主要领导不准担任社会上经营性实体的独立董事。公司独立董事魏大鹏先生由于担任天津科技大学校长职务，故向公司提出辞去第二届董事会独立董事职务。魏大鹏先生在公司任职期间，认真履行独立董事职责，公司对他的辛勤工作表示感谢。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)，现提名何建平先生为公司第二届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。(以上独立董事候选人简历详见附件一，独立董事候选人声明详见附件二，独立董事提名人声明详见附件三)

　　根据指导意见的有关规定，本次董事会拟给予何建平先生独立董事年度津贴5万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

　　以上预案需提请公司2004年度股东大会审议通过。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　八、在关联董事回避表决的情况下审议通过了关于《预计公司2005年度日常关联交易的预案》；(见关联交易公告)

　　此项预案中的公司与天津美克的关联采购业务尚需获得股东大会的批准。

　　回避4票，同意5票、反对0票、弃权0票

　　九、审议通过了关于修改公司章程的预案(详见附件四)；

　　同意授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　十、审议通过了关于修改股东大会议事规则的预案；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　十一、审议通过了关于修改董事会议事规则的预案；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　十二、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案；

　　1、会议时间：2005年5月12日上午10：30。

　　2、会议地点：美克大厦6楼会议室(乌鲁木齐市北京南路26号)

　　3、会议议案：

　　1)审议公司《2004年度董事会工作报告》；

　　2)审议公司《2004年度监事会工作报告》；

　　3)审议公司《2004年年度财务决算报告》；

　　4)审议公司《2004年年度报告正文及年度报告摘要》；

　　5)审议公司2004年度利润分配预案；

　　6)审议关于公司独立董事变动的预案；

　　7)关于预计公司2005年度日常关联交易的预案；

　　8)关于修改公司章程预案；

　　9)关于修改公司股东大会议事规则的预案；

　　10)关于修改公司董事会议事规则的预案；

　　11)关于修改公司监事会议事规则的预案；

　　4、出席会议人员：

　　1)公司董事、监事、高级管理人员；

　　2)截止2005年4月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

　　5、参会办法：

　　1)登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

　　2)登记地点：公司证券部。

　　3)登记时间：2005年5月11日上午10：00？14：00时，下午15：30？19：30时。

　　6、其它事项：

　　1)会期半天，食宿费、交通费自理。

　　2)联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26号

　　联系人：黄新、张燕

　　电话：0991？3836028

　　传真：0991？3838191、3836028

　　邮编：830011

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　美克国际家具股份有限公司董事会

　　二OO五年四月六日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(或女士)代表我单位(个人)出席美克国际家具股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。(分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。)

　　委托人(签字)： 受托人(签字)：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：有效日期：

　　附件一

　　独立董事候选人简历

　　何建平先生：1957年7月出生，高级经济师，硕士研究生学历，曾任新疆钢铁公司组织部部长、新疆技术改造投资公司总经理，现任新疆机电招标中心副主任、新疆招标有限公司董事长。

　　附件二

　　美克国际家具股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人何建平，作为美克国际家具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括美克国际家具股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：何建平

　　2005年3月31日于乌鲁木齐

　　附件三

　　美克国际家具股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人美克国际家具股份有限公司董事会现就提名何建平先生为美克国际家具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与美克国际家具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任美克国际家具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合美克国际家具股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美克国际家具股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括美克国际家具股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：美克国际家具股份有限公司董事会

　　2005年3月31日于乌鲁木齐

　　附件四

　　章程修正案

　　※章程第二十条原内容：“公司目前股本结构为：普通股19889.28万股，其中新疆美克投资集团有限公司持有6524.5824万股，……。”

　　修改为“公司目前股本结构为：“公司目前股本结构为：普通股19889.28万股，其中美克投资集团有限公司持有6524.5824万股……。”

　　※章程第二十九条增加如下内容：

　　包括因派发股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向上海证券交易所报告并申请锁定。

　　新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送相关聘任决议的同时，向其申请锁定其持有的本公司股份。”

　　※章程第三十九条原内容：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”

　　修改为：“任一股东其所持有的5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托，应自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告，由公司及时向上海证券交易所报告并披露。”

　　※章程第四十一条原内容：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

　　修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外得利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。”

　　※将章程原第四十二条至第四十九条合并为一条，以后序号相应调整。

　　※新增条款：

　　第四十三条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　※章程原第五十一条现变为第四十五条，原内容：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬

　　事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　(十)对公司发行债券作出决议；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　(十五)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；

　　(十六)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项。”

　　修改(十六)内容为：审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项；

　　增加内容如下：

　　(十七)审议变更募集资金投向的事项；

　　(十八)审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十九)审议根据《上海证券交易所上市规则》中要求由股东大会审议的其他重大交易事项；

　　※章程原第五十二条现变为第四十六条，增加如下内容：

　　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

　　※章程原第五十三条现变为第四十七条，原第(一)项内容为：“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；”

　　修改为：“董事人数不足五人，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；”

　　※章程原第六十五条移至第四十八条。

　　※新增条款如下：

　　第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。就本章程第七十三条所述的五类事项需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司股东大会除采用现场记名表决的方式外，还应同时采用网上投票制度，公司根据有关规定向股东提供网络形式的投票平台。

　　在实施网络投票的股东大会中，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　※章程原第五十六条现变为第五十条，原内容：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

　　修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

　　公司股东大会拟审议本章程第七十三条规定的五类事项的，在发布股东大会通知后，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　※章程原第五十七条现变为第五十一条，内容修改为：

　　股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点、方式和会议期限及会议召集人；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

　　※章程原第五十七条部分内容现变为第五十二条，原内容：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

　　修改为：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告，披露修改后的提案内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　股东大会召开前取消提案的，上市公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

　　※章程原第六十四条部分内容现变为第五十九条，原内容：“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。”

　　增加如下内容：如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　※章程原第六十七条现变为第六十一条，原内容：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或其他特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知并在延期召开通知中说明原因及公告延期后的召开日期；延期召开股东大会的，不应因此而变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

　　修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得延期或取消召开股东大会；因不可抗力或其他特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知并在通知中说明延期或取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应在通知中公告延期后的召开日期。”

　　※章程原第六十八条现变为第六十二条

　　※章程原第六十九条现变为第六十三条，原内容：“公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

　　修改为：

　　公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下面所列事项之一的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

　　(1)公司增加或减少注册资本；

　　(2)发行公司债券；

　　(3)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(4)公司章程的修改；

　　(5)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(6)董事会和监事会成员的任免；

　　(7)变更募股资金投向；

　　(8)需要股东大会审议的关联交易；

　　(9)需要股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(10)变更会计师事务所；

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

　　除此以外的提案在公司年度股东大会未采取网络投票方式的情况下，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案均应至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　对于上述需在股东大会召开日之规定日期前公告的临时提案，应在公告中披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

　　※章程原第七十一条现变为第六十五条，对其中“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十一条的规定对股东大会的提案进行审查。

　　对于第七十三条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：”

　　修改为“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十六条的规定对股东大会的提案进行审查。

　　对于第六十三条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：”

　　※新增条款如下：

　　第六十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

　　※章程原第七十三条现变为第六十八条

　　※章程原第七十四条现变为第六十九条，原内容：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度的，公司董事会、独立董事可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　※新增条款如下：

　　第七十三条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　※章程原第七十九条现变为第七十五条，增加以下内容：

　　董事、股东代表、监事由出席股东大会的股东(包括股东代理人)以所持表决权以累计投票方式选举产生。前述累计投票方式是指在选举两个以上的董事、监事席位时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

　　公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　※章程原第八十条现变为第七十六条

　　※章程原第八十一条现变为第七十七条，原内容：“股东大会采取记名方式投票表决。”

　　修改为：“公司股东大会的现场会议采用记名方式投票表决，对于同时采用网上投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。”

　　※章程原第八十三条现变为第七十九条，原内容：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

　　修改为：“公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的，上市公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照本章程第七十三条规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。会议主持人应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

　　※章程原第八十五条现变为第八十一条，原内容：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。”

　　修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。”

　　※ 新增条款如下：

　　第八十五条 股东大会决议应予公告。股东大会决议公告应包括下列内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

　　(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

　　提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

　　(四)年度股东大会采取网络投票方式的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　(五)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

　　※章程原第九十二条现变为第八十九条，原累积投票内容调至第七十五条。

　　※章程原第九十七条现变为第九十四条，对其中“董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：(1)董事个人与公司的关联交易；(2)其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；(3)按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。”

　　修改为：“董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；)；(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

　　※章程原第一百零六条现变为第一百零三条，增加如下内容：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　※章程原第一百零七条现变为第一百零四条，对其中第(二)款“具有本章程前条所述的独立性”。修改为：“具有本章程第一百零五条所述的独立性；”

　　※章程原第一百零九条现变为第一百零六条，内容修改为：

　　独立董事的提名、选举和更换

　　(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。

　　(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　(四) 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　※章程原第一百一十条现变为第一百零七条，原内容：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

　　修改为：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

　　重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　※章程原第一百一十一条现变为第一百零八条，原内容：“独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六)本章程规定的其他事项。

　　修改为：“独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东；

　　(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(七)公司董事会未作出现金利润分配预案的；

　　(八)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　(九)本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

　　※新增条款如下：

　　第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作状况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　※新增条款如下：

　　第一百一十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　※章程原第一百一十七条现变为第一百一十六条，增加如下内容：

　　公司提供担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)对本公司持股50%以上的控股子公司的单项担保金额达到本公司最近一期经审计净资产的50%以上、且绝对金额超过5000万元的，或者对本公司持股50%以上的控股子公司的累计担保余额达到本公司最近一期经审计净资产的50%以上、且绝对金额超过5000万元时再提供担保的，需提交股东大会批准；

　　(三)除本公司持股50%以上的控股子公司，公司对外担保需经股东大会批准，且公司对外提供担保的总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　※章程原第一百二十一条现变为第一百二十条，原内容：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

　　修改为：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

　　※章程原第一百二十三条现变为第一百二十二条，原引用前款进行说明：“如有本章第一百零六条第(二)、(三)、(四)规定的情形，”修改为：“如有本章程第一百二十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形，”

　　※章程原第一百三十二条现变为第一百三十一条，原内容：“董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。”

　　修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。”

　　※章程原第一百三十三条现变为第一百三十二条，原内容：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　修改为：“董事会秘书应由董事会聘任。”

　　※章程原第一百三十四条现变为第一百三十三条，原内容：“董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备下列条件：

　　(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　(三)本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　修改为：

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)本章程第八十八条规定的不得担任公司董事的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　(四)公司现任监事；

　　(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

　　(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　※章程原第一百三十五条现变为第一百三十四条，原内容：“董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(三)依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的法律、法规及公司章程的有关规定；

　　(六)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规及公司章程做出决议时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所；

　　(七)为公司重大决策提供咨询和建议；

　　(八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。”

　　修改为：

　　董事会秘书的主要职责是：

　　(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向本所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

　　(十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　※新增条款如下：

　　第一百三十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东会沟通，要求排除妨碍。

　　※原第一百三十六条删除

　　※章程原第一百三十七条现变为第一百三十六条，原内容：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

　　修改为：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

　　※新增条款如下：

　　第一百三十七条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

　　※章程原第一百四十四条，原内容：“总经理有权决定在公司当期净资产8%以内(含净资产8%)的资金、资产的运用权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。”

　　修改为：“总经理有权决定在公司最近一期净资产8%以内(含净资产8%)的资金、资产的运用权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。”

　　※章程原第一百五十七条，增加如下内容：

　　(八)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；

　　(九)对公司变更募集资金投资项目发表意见；

　　※章程原第一百六十二条，增加如下内容：

　　监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所，经登记后披露监事会决议公告。

　　监事会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

　　(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

　　(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

　　※章程原第一百六十五条，原内容：“公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

　　修改为：“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后二个月以内编制完成并披露公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制完成并披露公司年度财务报告。

　　公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。”

　　※新增条款如下：

　　第一百七十一条 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。

　　股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　※章程第一百八十九条现变为第一百九十条，原内容：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

　　修改为：“公司选择一家或两家由中国证监会指定的信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　公司以中国证监会指定的互联网网站作为公司信息披露的指定网站。”

　　※章程第一百九十二条现变为第一百九十三条，原内容：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上至少公告三次。”

　　修改为：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露报刊上至少公告三次。”

　　※章程第二百零一条现变为第二百零二条原内容：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》公告三次。”

　　修改为“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露报刊公告三次。上海证券报