承德钒钛(600357)2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　承德新新钒钛股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月5日在承钢宾馆召开。会议由公司董事会召集，晋心翠董事长主持会议。参加会议的股东共118人，代表股数484，001，410股，占公司总股本的63.63%，其中：社会公众股股东114人，代表股数14，968，054股，占公司社会公众股股份总数的7.48%，占公司总股本的1.97%。参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的社会公众股股东5人，代表股数1，477，090股，占公司社会公众股股份总数的0.74%，占公司总股本的0.19%；参加网络投票的社会公众股股东109人，代表股数13，490，964股，占公司社会公众股股份总数的6.75%，占公司总股本的1.78%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等有关规定，所做决议合法有效。

　　二、提案审议情况

　　会议以投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

　　1、审议并通过了《承德钒钛2004年度董事会工作报告》。

　　表决结果为同意票483，438，264股，反对票3，000股，弃权票560，146股，同意票占有效表决票数的99.88%。其中：参加表决的社会公众股同意票14，404，908股，反对票3，000股，弃权票560，146股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的96.24%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　2、审议并通过了《承德钒钛2004年度监事会工作报告》。

　　表决结果为同意票483，428，264股，反对票19，000股，弃权票554，146股，同意票占有效表决票数的99.88%。其中：参加表决的社会公众股同意票14，394，908股，反对票19，000股，弃权票554，146股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的96.17%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　3、审议并通过了《承德钒钛2004年度财务决算报告》。

　　表决结果为同意票483，434，264股，反对票3，000股，弃权票554，146股，同意票占有效表决票数的99.88%。其中：参加表决的社会公众股同意票14，400，908股，反对票3，000股，弃权票554，146股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的86.28%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　4、审议并通过了《承德钒钛2004年度利润分配议案》，具体内容如下 ：

　　经河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字［2005］3005号审计报告确认，2004年度公司可供分配的利润444，904，290.45元。公司拟以2004年末总股本760，667，040股为基数，向股东每10股派现金股利2.00元(含税)共计152，133，408.00元，剩余292，770，882.45元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　股利具体发放的办法与时间，公司将另行公告。

　　表决结果为同意票483，456，264股，反对票31，000股，弃权票514，146股，同意票占有效表决票数的99.89%。其中：参加表决的社会公众股同意票14，422，908股，反对票31，000股，弃权票514，146股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的96.36%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　5、审议并通过了《承德钒钛董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　表决结果为同意票483，434，264股，反对票13，000股，弃权票554，146股，同意票占有效表决票数的99.88%。其中：参加表决的社会公众股同意票14，400，908股，反对票13，000股，弃权票554，146股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的96.21%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　6、审议并通过了《承德钒钛2005年财务预算计划》。

　　表决结果为同意票483，008，787股，反对票436，477，股，弃权票556，146股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，975，431股，反对票436，477股，弃权票556，146股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.37%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　7、审议并通过了《承德钒钛2004年关联交易说明及2005年关联交易预测》。

　　该项议案属于关联交易，关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司在表决时进行了回避。

　　表决结果为同意票23，565，431股，反对票440，477股，弃权票562，146股，同意票占有效表决票数的95.92%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，965，431股，反对票440，477股，弃权票562，146股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.30%；非流通股同意票9，600，000股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　8、审议并通过了《关于承德钒钛符合申请增发新股条件的议案》。

　　表决结果为同意票482，990，787股，反对票683，077股，弃权票327，546股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，957，431股，反对票683，077股，弃权票327，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.25%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　9、审议并逐项表决通过了《关于承德钒钛增发新股的议案》。

　　(1)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股 A股。

　　表决结果为同意票482，964，787股，反对票749，077股，弃权票287，546股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，931，431股，反对票749，077股，弃权票287，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.07%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　(2)每股面值：人民币1.00元。

　　表决结果为同意票482，946，787股，反对票709，077股，弃权票327，546股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，931，431股，反对票709，077股，弃权票327，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.07%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　(3)发行数量：增发不超过22000万股。最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

　　表决结果为同意票482，909，787股，反对票709，077股，弃权票382，546股，同意票占有效表决票数的99.77%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，876，431股，反对票709，077股，弃权票382，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的92.71%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　(4)发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

　　表决结果为同意票482，946，787股，反对票709，077股，弃权票327，546股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，931，431股，反对票709，077股，弃权票327，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.07%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　(5)定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前20个交易日股票收盘价的算术平均值，增发价格下限不低于上限的85%，授权公司董事会根据市场情况确定。

　　表决结果为同意票482，964，787股，反对票709，077股，弃权票327，546股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，931，431股，反对票709，077股，弃权票327，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.07%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　(6)发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者同时累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有10：4比例的优先认购权。

　　表决结果为同意票482，964，787股，反对票709，077股，弃权票327，546股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，931，431股，反对票709，077股，弃权票327，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.07%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　(7)募集资金用途及数额：本次募集资金拟用于“钒钛资源综合开发利用技改项目”。该项目共需资金约97，380万元，公司拟通过增发新股募集不超过9亿元建设该项目，不足部分由公司自筹资金解决。最终募集资金数额授权董事会根据具体情况确定。

　　表决结果为同意票482，919，787股，反对票996，623股，弃权票85，000股，同意票占有效表决票数的99.78%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，886，431股，反对票996，623股，弃权票85，000股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的92.77%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　(8)本次增发新股决议的有效期：自本议案经公司2004年度股东大会批准之日起一年内有效。

　　表决结果为同意票482，964，787股，反对票996，623股，弃权票40，000股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，931，431股，反对票996，623股，弃权票40，000股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.07%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　10、审议并通过了《关于承德钒钛增发新股募集资金投资项目及其可行性的议案》。

　　表决结果为同意票482，964，787股，反对票996，623股，弃权票40，000股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，931，431股，反对票996，623股，弃权票40，000股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.07%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》。

　　表决结果为同意票482，964，787股，反对票996，623股，弃权票40，000股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，931，431股，反对票996，623股，弃权票40，000股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.07%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　12、审议并通过了《关于承德钒钛增发新股决议有效期的议案》；

　　表决结果为同意票482，964，787股，反对票996，623股，弃权票40，000股，同意票占有效表决票数的99.79%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，931，431股，反对票996，623股，弃权票40，000股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.07%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　13、审议并通过了《关于修改承德钒钛章程并提请股东大会授权董事会办理章程工商变更登记的议案》；

　　表决结果为同意票483，426，264股，反对票203，600股，弃权票371，546股，同意票占有效表决票数的99.88%。其中：参加表决的社会公众股同意票14，392，908股，反对票203，600股，弃权票371，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的96.16%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　14、审议并通过了《关于承德钒钛本次增发新股前形成的滚存未分配利润分配的议案》；

　　表决结果为同意票474，998，787股，反对票667，007股，弃权票8，335，546股，同意票占有效表决票数的98.14%。其中：参加表决的社会公众股同意票13，965，431股，反对票667，007股，弃权票335，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的93.30%；非流通股同意票461，033，356股，反对票0股，弃权票8，000，000股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的98.29%。

　　15、审议并通过了《关于2005年会计师事务所续聘议案》；

　　表决结果为同意票483，608，864股，反对票21，000股，弃权票371，546股，同意票占有效表决票数的99.92%。其中：参加表决的社会公众股同意票14，575，508股，反对票21，000股，弃权票371，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的97.38%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　16、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　表决结果为同意票483，604，664股，反对票27，200股，弃权票369，546股，同意票占有效表决票数的99.92%。其中：参加表决的社会公众股同意票14，571，308股，反对票27，200股，弃权票369，546股，同意票占参加表决的社会公众股股份总数的97.35%；非流通股同意票469，033，356股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加表决的非流通股股份总数的100%。

　　上述第8～14项有关公司增发新股的议案均获得本次股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。根据有关规定，公司本次增发新股尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、律师见证情况

　　公司聘请的北京金台律师事务所刘志强律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，参加本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、股东大会决议

　　2、律师法律意见书

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　二零零五年四月五日

　　附件：参加表决的公司前十名流通股股东持股及表决情况统计表上海证券报