昌河股份2005年度第三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年3月25日以书面送达或传真方式发出召开公司2005年第三次董事会的通知及会议资料，会议于2005年4月4日在江西省景德镇市公司会议室以现场方式召开。

　　本次应到董事15人，实到董事12人，董事刘涛、董事赵慧侠、独立董事张文标因事未能出席本次董事会，其中董事刘涛、董事赵慧侠委托董事马川利，独立董事张文标委托独立董事刘培森代为出席并行使表决权。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长刘洪德主持，会议审议通过如下议案：

　　1、公司总经理工作报告；

　　与会的各位董事均投了赞成票。

　　2、公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告；

　　与会的各位董事均投了赞成票。

　　3、公司董事会工作报告；

　　与会的各位董事均投了赞成票。

　　4、公司2004年度报告及摘要；

　　与会的各位董事均投了赞成票。

　　5、公司利润分配预案；

　　经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004年度实现净利润-48，008，147.56元，加上年度结转未分配利润2，924，458.21元，公司本年度可供股东分配的利润为-45，073，689.35元。2004年度的利润分配预案：公司根据2004年度生产经营情况，决定2004年度不分配，也不转增股本。

　　与会的各位董事均投了赞成票。

　　该利润分配预案将提交股东大会审议。

　　6、2004年度审计费用和报酬及续聘岳华会计师事务所有限公司的议案；

　　(1)根据公司2004年与岳华会计师事务所有限公司签订的协议规定，公司2004年度支付其审计费用为40万元人民币。

　　(2)建议公司在2005年度继续聘任岳华会计师事务所有限公司，承担公司各项审计工作，并续签聘任协议。

　　与会的各位董事均投了赞成票。

　　该议案将提交股东大会审议。

　　7、公司章程修正议案；

　　根据中国证监会2004年底颁布施行的《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上海证券交易所2004年新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，上海证券交易所2005年3月25日发布的《2004年年度报告工作备忘录-第十二号-关于修改公司章程的通知》以及公司章程中其他与现行规定的差异之处，建议对现行章程进行修改。(详见附件公司章程修改的说明)

　　与会的各位董事均投了赞成票。

　　该议案将提交股东大会审议。

　　8、公司日常关联交易及交易金额议案。

　　公司根据2005年生产经营安排，预计2005年全年发生各项关联交易总金额为：土地租赁费为1000万元，房屋租赁费为1200万元，综合服务费(风、水、电等动力费用及其他)为5000万元，零部件和公用工程供应及生产辅助费为34000万元，发动机采购费用为95000万元，共计为13.62亿元，以上关联交易总金额比04年度下降1.48亿元，并且以上关联交易内容已经2003年度股东大会审议通过，公司将尽快刊登日常关联交易公告。

　　与会的各位董事均投了赞成票。

　　独立董事黄新建、丁水汀、张文标、刘培森、左和平认为此次关联交易金额定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　该议案将提交股东大会审议。

　　公司2004年度股东大会日期将另行通知。

　　特此公告。

　　江西昌河汽车股份有限公司董事会

　　二○○五年四月四日

　　附 件：

　　公司章程修改的说明

　　一、增加投资者关系管理的条款

　　建议在总则部分增加第十条“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

　　二、修改、增加股东、控股股东及实际控制人权利义务的条款

　　1、建议增加第四十三条“公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东应当予以协助。”

　　2、建议将原第四十六条“控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

　　修改为第四十七条并增加第五十九条：

　　“第四十七条控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。

　　第五十九条本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由控股股东持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。”

　　三、增加社会公众股股东对重大事项的表决制度的条款

　　1、 建议增加第一百一十四条：

　　“第一百一十四条下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　2、建议原六十三条(章程修改案第六十五条)增加第二款“股东大会审议本章程第一百一十四规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　3、建议将原第一百二十一条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

　　修改为第一百三十条：

　　“第一百三十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。按照第一百一十四条规定由社会股东进行表决的，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

　　四、增加网络投票制度条款

　　1、 建议增加第一百一十九条至一百二十三条的规定：

　　“第一百一十九条公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

　　根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当申请开通网络投票系统。

　　第一百二十条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

　　第一百二十一条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

　　第一百二十二条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　第一百二十三条股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

　　在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

　　2、建议在原第六十五条“股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；……”修改为第六十七条：“股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点、方式和会议期限；……”

　　3、建议原七十九条(章程修改案第八十一条)增加第五款“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

　　五、增加累积投票制的条款

　　1、建议增加第一百三十五条“鉴于公司控股股东持股超过股份总数的30%，为建立全体股东共同参与公司管理的公司治理结构，平等保护所有股东的利益，董事选举采用累积投票制。”

　　2、建议原第一百零二条(章程修改案第一百零五条)增加第二款、第三款和第四款“股东大会审议董事、监事选举的提案，若实行累积投票制，由股东将所持有效表决权，按要选出的董事、监事人数进行累加，投向任何一个或几个董事、监事候选人。董事、监事候选人中得票多者当选为公司董事、监事。

　　公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

　　(一)独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。

　　(二)股东大会选举两名以上(含两名，下同)董事(以下均指独立董事和非独立董事)时，采取累积投票制；

　　(三)股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；

　　(四)董事的当选原则：根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止；

　　(五)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，公布每个董事候选人的得票情况，并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。

　　公司在选举监事时采用累积投票制，参照上款规定进行。”

　　六、增加股东大会议案取消的条款

　　建议原七十八条(章程修改案第八十条)增加第二款“股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

　　七、删除关联股东无法回避情形的规定

　　建议删除原第九十九条(章程修改案第一百零二条)后半部分中关于关联股东无法回避情形的规定：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

　　八、修改、增加独立董事任职及其职责的条款

　　1、 建议将原一百二十三条(章程修改案第一百三十二条)第二款“公司设两名独立董事。……”修改为“公司设独立董事。……”

　　2、建议将原一百四十七条(章程修改案第一百五十七条)“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”修改为“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。”

　　3、建议原一百七十五条(章程修改案第一百八十六条)第二款增加第(八)项规定为“下列人员不得担任独立董事：……(八)上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；”

　　4、建议将原第一百八十一条(章程修改案第一百九十二条)第二款由“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

　　修改为：

　　“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　5、建议将原第一百八十二条(章程修改案第一百九十三条)第一款的第(四)项改列为第(六)项，并将第二款由“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”改为“独立董事行使上述第(一)至第(五)项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事行使上述第(六)项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　6、建议原第一百八十三条(章程修改案第一百九十四条)需独立董事发表独立意见的事项增加第(五)项和第(六)项“(五)在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；(六)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；”

　　7、建议增加第一百九十五条“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

　　8、建议将原一百八十四条(章程修改案第一百九十六条)“公司应当为独立董事提供必要的工作条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。……”

　　修改为：

　　“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。……”

　　九、增加董事会关于对外担保职责的条款

　　建议增加第一百六十六条：

　　“第一百六十六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保应当遵循下列原则：

　　(一)公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(二)公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准；每次担保或为单一对象担保的数额不超过2000万元人民币的担保事项由董事会在三分之二以上董事同意后批准，超过上述金额的担保事项由公司股东大会批准；

　　(三)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；

　　(五)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(六)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

　　(七)公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。”

　　十、董事会秘书职责的条款

　　建议按照新股票上市规则的规定修改董事会秘书的职责，将原第一百九十条的规定：

　　“第一百九十条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(三)负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等(《准则》第九十条)，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、完整和便于理解。

　　主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：(1)董事会、监事会的人员及构成；(2)董事会、监事会的工作及评价；(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；(4)公司治理的实际状况，及与〈上市公司治理准则〉存在的差异及其原因；(6)改进公司治理的具体计划和措施。

　　保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

　　修改为第二百零二条：

　　“第二百零二条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所的其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；

　　(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。”

　　十一、增加财务会计报告的审计条款

　　建议增加第二百四十六条的规定：

　　“第二百四十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

　　公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：

　　(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

　　(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

　　(三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

　　(四)中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

　　公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。”

　　十二、其他

　　1、建议删除重复规定的原第四十一条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

　　2、 建议将原第七十五条、七十六条、八十六条和一百一十九条中的“聘请有证券从业资格的律师”修改为“聘请律师”。

　　将章程相关条款中采用“公司”和“上市公司”的表述统一为“公司”。上海证券报