扬农化工(600486)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、江苏扬农化工(资讯 行情 论坛)集团有限公司(以下简称“集团公司”)，法定代表人为王恩鸣，注册资本为12，987万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。

　　该公司持有本公司55.79%的股份，是本公司的控股股东。

　　履约能力分析：该公司经营状况良好，具有较强的支付能力，且本公司与该公司日常关联交易中采购额高于销售额，形成坏帐的可能性很小。

　　与该关联人进行的各类日常关联交易总额：16150万元。

　　2、扬州福源化工科技有限公司(以下简称“福源公司”)，法定代表为许金来，注册资本为3，303万元人民币，主要经营化工产品的技术开发、技术转让和咨询服务等。该公司住所为扬州市文峰路6号。

　　与公司关联关系：持有公司10.40%的股份

　　履约能力分析：该公司经营状况良好，具有较强的支付能力，且本公司与该公司日常关联交易主要为接受劳务，形成坏帐的可能性很小。

　　与该关联人进行的各类日常关联交易总额：650万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　水、电供应价格按政府指导定价结算，工业用水、汽供应价格按市场价格结算。

　　原材料供应价格依据市场价格，加上合理的储运费用，协商确定。

　　产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。

　　市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，公司与集团公司就农药产品出口、水、电、汽和日常生产用原材料发生必要的日常关联交易。上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损坏公司及其他股东的利益，有利于公司全面满足境外客户多样性需求，降低共性原材料的采购成本。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第二届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过与集团公司的关联交易议案，董事王恩鸣、程晓曦、戚明珠回避表决。

　　公司第二届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过与福源公司的关联交易议案，董事许金来回避表决。

　　2、独立董事意见

　　以上关联交易系公司与关联方发生的经常性关联交易。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易规则》，以上关联交易在公司董事会表决时，关联董事分别回避表决，表决程序合法。

　　以上关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

　　3、本公司与集团公司的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、2004年7月26日，本公司与集团公司签定《产品购销协议》。本公司从集团公司采购农药产品用于外销，集团公司从本公司采购农用菊酯原药，用于制剂生产和销售。产品价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。双方于每月月底结算一次货款。该协议由双方签字盖章后生效。协议双方从2004年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。原双方于2000年1月12日签署的《进出口代理协议》、《产品供应协议》于本协议生效之日起终止执行。该协议有效期限至2005年12月31日，协议期满前可由双方协商后续签。

　　2、2005年4月3日，本公司与集团公司签定《水、电、汽采购协议》。集团公司向本公司有偿提供日常生产用水、电、汽。水、电供应价格按政府指导定价结算，工业用水、汽供应价格按市场价格结算。双方于每月月底结算一次费用。该协议由双方签字盖章后生效，有效期限至2007年12月31日，协议期满前可由双方协商后续签。

　　3、2005年4月3日，本公司与集团公司签定《原材料采购协议》。股份公司需向集团公司采购部分共性的原材料。供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定，于每月月底结算一次货款。该协议由签署各方签字盖章后生效，有效期限至2007年12月31日，协议期满前可由供需双方协商后续签。

　　4、2005年4月3日，本公司与福源公司签定《委托回收处理协议》。本公司委托福源公司回收处理吡啶废水。本公司根据回收处理吡啶废水的成本(原材料、水电汽、人员工资)，顺加20%的毛利，支付福源公司回收处理费用，于每年年底进行结算，一次结清。该协议由双方签字盖章后生效，有效期限至2005年12月31日，协议期满前可由双方协商后续签。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十二次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　3、《产品购销协议》、《水、电、汽采购协议》、《原材料采购协议》和《委托加工处理协议》。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○○五年四月三日

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　公司前次募集资金经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］18号文核准，于2002年4月12日利用上海证券交易所交易系统，采用网上累计投标询价方式向社会公开发行人民币普通股3，000万股，发行价为每股人民币6.75元。本次发行共募集资金20，250万元，扣除股票发行费用768.64万元，实际募集资金19，481.36万元。该募集资金已于2002年4月18日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字［2002］16号《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金计划使用情况

　　1、 招股说明书承诺募集资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　说明：

　　(1)如募集资金低于本次投资计划，则不足部分通过银行贷款或其他方式解决；

　　(2)募集资金到位后，将先保证150吨/年高效拆分剂装置技改项目的资金需求，其余部分按募集资金运用项目轻重缓急顺序排列实施。

　　综上情况，公司招股说明书预计募集资金19，308万元，其中：计划用于固定资产投资17，761万元，计划用于各募集资金项目铺底流动资金1，547万元。

　　2、募集资金变更情况

　　由于技术进步和市场环境的变化，经公司2002年12月18日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过，对50吨/年苄呋菊酯生产装置技改项目作如下调整：投资3，183.41万元用于收购江苏扬农化工集团有限公司2，000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产，其余1，596.59万元用于补充流动资金。上述公告刊登于2002年12月19日《上海证券报》。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　1、 前次募集资金实际投资、使用情况与承诺使用情况对照如下：

　　单位：人民币万元

　　［注1］：2002年4月18日募集资金到位前，公司已使用自筹资金1，731.24万元投入150吨/年高效拆分剂装置技改项目。募集资金到位后，公司以募集资金予以结算，并按计划分期投入该项目。

　　［注2］：公司首次发行A股，实际募集资金19，481.36万元，招股说明书预计募集资金19，308万元，实际募集资金大于招股说明书预计募集资金173.36万元，公司已用于100吨/年氟氯氰菊酯技改项目。

　　2、前次募集资金实际投资项目产生收益情况与承诺对照如下：

　　单位：人民币万元

　　［注1］：150吨/年高效拆分剂装置技改项目生产的新型高效拆分剂-PTE是合成拟除虫菊酯的重要中间体，其实际效益为项目实现的毛利额，计算依据为使用PTE生产的右旋丙烯菊酯原油(出口产品)与未使用PTE生产的富右旋丙烯菊酯原油(内销产品)的单位毛利差与实际销量的乘积。

　　［注2］：300吨/年己二烯生产装置技改项目生产的中间体-己二烯，系为公司DE系列菊酯产品配套，投产后降低了菊酯系列产品成本。该效益已体现在公司整体业绩中，无法单独计算。

　　［注3］：50吨/年联苯菊酯生产装置技改项目生产的产品-联苯菊酯，其实际效益为项目实现的毛利额，即该产品的销售收入减销售成本。该项目尚未达到预期效益，主要原因为销量未实现原预期效果，由于市场变化，产品单位售价大幅下降。

　　［注4］：100吨/年氟氯氰菊酯技改项目生产的氟氯氰菊系列产品，其实际效益为项目实现的毛利额。该项目实现毛利额-17.75万元，主要原因为：①该项目是于2004年6月底完工交付使用的；②下半年该项目逐步调试、试生产，未发挥预计生产能力；③公司经营季节性因素，下半年进入产销淡季。

　　［注5］：收购扬农集团2，000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产的实际效益为项目实现的毛利额，计算依据为实施收购后该项目产品实际单位毛利与新增产品销量的乘积。

　　3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下：

　　单位：人民币万元

　　［注］：差异内容为未计算上述三个募集资金项目已使用的配套流动资金。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二？？五年四月三日

　　前次募集资金使用情况

　　专项审核报告

　　苏亚诚(一)审字(2005)第015号

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对江苏扬农化工股份有限公司(以下称“贵公司”)截至2004年12月31日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料做出职业判断，发表审核意见。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司前次募集资金经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］18号文核准，于2002年4月12日利用上海证券交易所交易系统，采用网上累计投标询价方式向社会公开发行人民币普通股3，000万股，发行价为每股人民币6.75元。本次发行共募集资金20，250万元，扣除股票发行费用768.64万元，实际募集资金19，481.36万元。该募集资金已于2002年4月18日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字［2002］16号《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金计划使用情况

　　1、 招股说明书承诺募集资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　说明：①如募集资金低于本次投资计划，则不足部分通过银行贷款或其他方式解决；②募集资金到位后，将先保证150吨/年高效拆分剂装置技改项目的资金需求，其余部分按募集资金运用项目轻重缓急顺序排列实施。

　　综上情况，贵公司招股说明书预计募集资金19，308万元，其中：计划用于固定资产投资17，761万元，计划用于各募集资金项目铺底流动资金1，547万元。

　　2、募集资金变更情况

　　由于技术进步和市场环境的变化，贵公司2002年11月14日召开了第一届董事会第十六次会议，决议变更50吨/年苄呋菊酯生产装置技改项目，将原计划投入的募集资金4，780万元作如下调整：投资3，183.41万元用于收购江苏扬农化工集团有限公司2，000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产，其余1，596.59万元用于补充流动资金。上述变更部分募集资金用途的董事会决议公告刊登于2002年11月16日《上海证券报》，变更事项已经贵公司2002年12月18日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2002年12月19日《上海证券报》。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　1、 前次募集资金实际投资、使用情况与承诺使用情况对照如下：

　　单位：人民币万元

　　［注1］：2002年4月18日募集资金到位前，贵公司已使用自筹资金1，731.24万元投入150吨/年高效拆分剂装置技改项目。募集资金到位后，贵公司以募集资金予以结算，并按计划分期投入该项目。

　　［注2］：贵公司首次发行A股，实际募集资金19，481.36万元，招股说明书预计募集资金19，308万元，实际募集资金大于招股说明书预计募集资金173.36万元，贵公司已用于100吨/年氟氯氰菊酯技改项目。

　　2、前次募集资金实际投资项目产生收益情况与承诺对照如下：

　　单位：人民币万元

　　［注1］：150吨/年高效拆分剂装置技改项目生产的新型高效拆分剂-PTE是合成拟除虫菊酯的重要中间体，其实际效益为项目实现的毛利额，计算依据为使用PTE生产的右旋丙烯菊酯原油(出口产品)与未使用PTE生产的富右旋丙烯菊酯原油(内销产品)的单位毛利差与实际销量的乘积。

　　［注2］：300吨/年己二烯生产装置技改项目生产的中间体-己二烯，系为贵公司DE系列菊酯产品配套，投产后降低了菊酯系列产品成本。该效益已体现在贵公司整体业绩中，无法单独计算。

　　［注3］：50吨/年联苯菊酯生产装置技改项目生产的产品-联苯菊酯，其实际效益为项目实现的毛利额，即该产品的销售收入减销售成本。该项目尚未达到预期效益，主要原因为：销量未实现原预期效果；由于市场变化，产品单位售价大幅下降。

　　［注4］：100吨/年氟氯氰菊酯技改项目生产的氟氯氰菊系列产品，其实际效益为项目实现的毛利额。该项目实现毛利额-17.75万元，主要原因为：①该项目是于2004年6月底完工交付使用的；②下半年该项目逐步调试、试生产，未发挥预计生产能力；③贵公司经营季节性因素，下半年进入产销淡季。

　　［注5］：收购扬农集团2，000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产的实际效益为项目实现的毛利额，计算依据为实施收购后该项目产品实际单位毛利与新增产品销量的乘积。

　　3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下：

　　单位：人民币万元

　　［注］：差异内容为未计算上述三个募集资金项目已使用的配套流动资金。

　　4、前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照相符。

　　四、审核结论

　　贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金的实际使用情况基本相符。

　　五、本报告使用范围

　　本专项报告仅供贵公司为此次申请配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王敏

　　中国？江苏中国注册会计师：李治军

　　二○○五年四月三日上海证券报