扬农化工召开2004年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏扬农化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议，于二？？五年三月二十二日以书面方式发出通知，于二？？五年四月三日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员列席了会议。本次 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持，经与会董事认真审议并表决，作出如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会工作报告》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《总经理业务工作报告》。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2004年年度报告及摘要。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2004年财务决算报告》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年财务预算方案》。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2004年利润分配预案》。

　　经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润33，708，222.69元，提取10%法定公积金3，926，417.65元，提取5%法定公益金1，963，208.82元，加上以前年度未分配利润2，044，702.00元，本次可供股东分配利润为29，863，298.22元。

　　董事会提议以2004年12月31日的公司总股本100，000，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.30元(含税)，总计派发现金总额为23，000，000元，剩余未分配利润6，863，298.22元结转到下年度。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案。

　　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案。

　　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案。

　　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关联交易规则》；

　　详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过董事会《前次募集资金使用情况的说明》和会计师事务所《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司终止发行可转债的议案。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合配股条件的议案。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于公司配股方案的议案。

　　公司拟以2004年12月31日的股份总数100，000，000股为基数，向全体股东每10股配售3股人民币普通股。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于配股募集资金投向的议案。

　　1、500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目

　　三氟氯菊酸是合成高效氯氟氰菊酯等拟除虫菊酯的重要中间体。高效氯氟氰菊酯是全球用量最大的菊酯类杀虫剂之一，不仅应用于农业，而且应用于环境卫生、害虫控治。目前国内市场年需求在500吨左右，全球市场需求超过1000吨。该项目总投资4，920万元，预计项目达产后可新增销售收入16，200万元，投资利润率24.7%，投资回收期4.1年。

　　2、2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改扩建项目

　　该项目系DV系列农用菊酯中间体，也是化工产品和医药的重要中间体。目前国内菊酯类农药生产主要依靠进口的贲亭酸甲酯、DV酰氯，每年仅进口的DV酰氯数量就超过1000吨。投资扩建该项目，不仅可增强公司中间体自我配套能力，也可用于销售。该项目总投资4，970万元，预计项目达产后可新增销售收入16，480万元，投资利润率22.2%，投资回收期4.5年。

　　上述项目共需资金9，890万元，若实际募集资金不足，公司将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过上述项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。

　　以上配股相关议案须经股东大会审议批准，并报中国证监会批准后实施。

　　十六、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过与集团公司关联交易的议案。

　　十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过与福源公司关联交易的议案。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过续聘2005年度审计机构的议案。

　　公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构，审计费用为20万元。

　　十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司提供授信担保的议案。

　　优士公司为本公司的控股子公司，公司拟为其向银行申请不超过15000万元的综合授信额度(期限为一年)提供担保。

　　上述第一、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八、十九项议案需提交股东大会审议批准，其中第十二、十三、十四、十五项议案需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2004年年度股东大会的议案。

　　有关事项公告如下：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2005年5月9日

　　现场召开时间：下午2：00 网上投票时间：上午9：30？下午3：00

　　3、会议地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79号

　　4、会议内容：

　　(1)审议2004年董事会工作报告；

　　(2)审议2004年监事会工作报告；

　　(3)审议公司2004年财务决算报告；

　　(4)审议公司2005年财务预算方案；

　　(5)审议2004年利润分配预案；

　　(6)审议修改《公司章程》的议案；

　　(7)审议修改《股东大会议事规则》的议案；

　　(8)审议修改《董事会议事规则》的议案；

　　(9)审议《关联交易规则》；

　　(10)审议《前次募集资金使用情况的说明》和《前次募集资金使用情况的专项审核报告》；

　　(11)审议关于公司终止发行可转债的议案；

　　(12)审议关于公司符合配股条件的议案；

　　(13)审议关于公司配股方案的议案；

　　(14)审议关于配股募集资金投向的议案；

　　(15)审议与集团公司关联交易的议案；

　　(16)审议续聘2005年度审计机构议案；

　　(17)审议关于对控股子公司提供授信担保的议案。

　　根据规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：www.chinaclear.com.cn)对以上17项议案进行投票表决，其中第11、12、13、14项议案需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　5、出席会议人员：

　　(1)截止2004年4月22日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

　　(2)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东(授权委托书见附件1)；

　　(3)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(4)公司聘请的律师。

　　6、登记办法：

　　(1)法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

　　(2) 社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人还应持有授权委托书及代理人本人身份证)；

　　(3)异地股东可以用信函或传真方式登记；

　　(4)登记地点：公司证券办公室；

　　(5)登记时间：2005年4月25日？26日(上午9：00？11：00，下午2：00？4：00)。

　　7、流通股股东参加网络投票程序事项

　　(1)本次股东大会网络投票起止时间为2005年5月9日9：00至15：00。

　　(2)股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》；

　　(3)本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》；

　　(4)有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。

　　8、其他事宜：

　　(1)会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　(2)联系方式：

　　公司地址：扬州市文峰路39号

　　邮政编码：225009

　　联 系 人：吴孝举、任杰

　　电 话：0514？7813243？7486

　　传 真：0514？7815486

　　特此公告

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○○五年四月三日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏扬农化工股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：委托人持股数量：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托人签名： 受托人签名：

　　(法人单位公章)

　　委托日期：2005年 月 日上海证券报