天宸股份第五届董事会第五次会议决议公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市天宸股份(资讯 行情 论坛)有限公司第五届董事会第五次会议于2005年4月4 日至4月5日以通讯方式召开，会议审议通过并形成如下决议：

　　本公司董事会于2005年3月23日在《上海证券报》上公告了本公司修改《公司章程》的议案并提交于2005年4月25日召开的2004年年度股东大会审议。现根据本公司第一大股东仲盛虹桥房地产开发有限公司的提议，对《公司章程》部分条款进行再修改，对《股东大会议事规则》进行修改。具体内容如下：

　　一、《公司章程》修改内容如下：

　　1、原第四十条 公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　2、在原四十三条后新增加条款：

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　原《公司章程》以下条款顺延

　　3、在原第七十五条后新增加条款：

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　原《公司章程》以下条款顺延

　　4、原第一百一十九条 公司设独立董事。

　　现修改为：公司设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本条其他款项不变。

　　5、在原第一百二十一条后新增加三项条款：

　　公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　原《公司章程》以下条款顺延

　　二、《股东大会议事规则》修改内容如下：

　　1、原第六条 股东大会依法行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事会报告；

　　5、审议批准监事会报告；

　　6、审议批准公司年度财务预算、决算方案；

　　7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增加或减少注册资本金作出决议；

　　9、对发行公司债券作出决议；

　　10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　11、修改公司章程；

　　12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　13、对必须经股东大会审议批准的关联交易作出决议；

　　14、对标的在公司最近一期经审计的净资产总额30%以上(含本数)的项目投资、资产经营、风险投资、资产抵押和其他担保、资产处置等事项作出决议；(法律法规及监管部门对上述事项另有规定的，从其规定)

　　15、授权公司董事会，决定标的在公司最近一期经审计的净资产总额30%以内(不含30%)的项目投资、资产经营、风险投资、资产抵押及其他担保、资产处置等事项；

　　16、审议公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

　　17、审议法律法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　现改为：股东大会依法行使下列职权下

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事会报告；

　　5、审议批准监事会报告；

　　6、审议批准公司年度财务预算、决算方案；

　　7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增加或减少注册资本金作出决议；

　　9、对发行公司债券作出决议；

　　10、审议变更募集资金投向；

　　11、审议独立董事年度述职报告。

　　12、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　13、修改公司章程；

　　14、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　15、对必须经股东大会审议批准的关联交易作出决议；

　　16、按照公司章程规定，审议需股东大会审议的购买或出售资产、对外投资、债权债务重组、对外担保、银行贷款、委托或受托资产管理、订可使用协议、转让或受让研究开发项目等。

　　17、审议公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

　　18、审议法律法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2、在原第七条后增加新条款二条

　　一条为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　另一条为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　原《股东大会议事规则》以下条款顺延

　　3、在原十三条后增加新条款：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项且属于不得通讯方式召开股东大会的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　上市公司年度股东大会采用网络投票方式进行的，提案人提出的提案应当至少在股东大会召开十天前提出并由董事会公告。

　　原《股东大会议事规则》以下条款顺延

　　4、原第十七条 涉及公开发行股票等需要报请中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　现修改为：下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决票的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(1)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(2)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(3)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(5)在上市公司发展中对社会公众股股栋权益有重大影响的相关事项。

　　上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　原《股东大会议事规则》以下条款顺延

　　5、原第三十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，上述股东代表中至少应有一人为非控股股东。

　　现改为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，上述股东代表中至少应有一人为非控股股东。

　　股东大会采用网络投票系统的，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。公司股东或其他委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决总数，应当于现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起记录本次股东大会的表决权总数。

　　以上《公司章程》再修改议案和《股东大会议事规则》修改案将提交公司2004年年度股东大会审议。

　　上海市天宸股份有限公司董事会

　　2005年4月5日上海证券报