云维股份第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南云维股份(资讯 行情 论坛)有限公司第三届董事会第二十次会议于2005年4月5日在公司董事会会议室召开，公司董事长李剑秋先生主持会议。应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会 议全票审议通过了以下议案：

　　一、《云南云维股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。

　　本公司于2004年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《云南云维股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。公司本次重大资产购买及关联交易已经中国证监会《关于云南云维股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字［2005］21号)审核通过。根据中国证监会对本次重大资产购买及关联交易的审核意见，公司对《云南云维股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》进行了部分修改补充。

　　公司本次重大资产购买及关联交易将提请公司股东大会审议批准。

　　二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案。

　　为保证本次重大资产购买的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关的手续及其它事宜。

　　公司2005年第一次临时股东大会时间另行通知。

　　云南云维股份有限公司董事会

　　2005年4月5日

　　董事会声明

　　本公司董事会已批准本次重大资产购买暨关联交易报告书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、其他政府机关、中介机构对本次重大资产购买暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产购买暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　本公司于2004年10月23日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》，现对报告书草案的以下内容进行了修改和补充，广大投资者在阅读和使用本公司《重大资产购买暨关联交易报告书》时，敬请注意本报告书与2004年10月23日披露的报告书草案的不同，并应以本次披露的报告书为准。

　　1、在报告书第三节“本次重大资产购买的相关情况”中补充了与本次资产购买相关的土地使用权的处置情况。

　　2、在报告书第三节“本次重大资产购买的相关情况”中补充说明了拟购买资产生产产品所使用的商标权的处置情况。

　　3、在报告书第三节“本次重大资产购买的相关情况”中补充说明了本次资产购买所带负债的处置情况。

　　4、在报告书第七节“业务与技术”中补充说明了本次拟购买资产的环保情况。

　　5、在报告书第九节“同业竞争和关联交易”中补充说明了本次交易完成后公司与实际控制人之间的同业竞争情况以及与关联方关联交易的变化情况。

　　6、在报告书第十二节“财务会计信息”中补充了公司本次拟购入的联碱装置2004、2005年度的盈利预测说明。

　　7、在报告书第十二节“财务会计信息”中补充了公司管理层对本次拟购买资产的财务分析意见。

　　特别风险提示

　　1、由于在本次资产购买完成后2004年剩余期间以及2005年度公司原主要产品聚乙烯醇及所需原材料的市场价格走势存在较大的不确定性，同时电力供应也存在一定的不确定性，因此公司未来的盈利状况存在一定的不确定性。本着对投资者负责的原则，公司未对本次资产购买完成后公司的盈利状况做出预测，特提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次重大资产购买完成后，本公司将新增纯碱、氯化铵等两种产品的生产、销售。新增产品的盈利能力良好，将扭转公司目前不利的经营状况，但是公司管理层是否能充分利用并挖掘新增资产及产品的盈利能力，将直接影响到公司的经营稳定性和盈利性。

　　3、本次资产购买完成前，本公司与控股股东云维集团及其关联方之间存在关联交易，2001年至2003年公司向关联方采购货物的金额分别为330万元、239万元和309万元，占公司同期主营业务成本的比例依次为2.16%、1.32%和1.52%；2001年至2003年公司销售给关联方的货物总额分别为4359万元、1528万元和570万元，占同期主营业务收入的比例依次为17.03%、6.19%和2.25%。本次资产购买完成后，公司拟向云维集团持续购买联碱装置正常生产所需的原材料-液氨和蒸汽、CO2、软水等辅助材料，2003年该套联碱装置上述材料的采购金额合计为7126万元，随着联碱装置产能的提高，预计2004年上述材料采购金额将达到11927万元，因此今后公司与关联方之间将产生持续、大额的关联交易，存在一定的关联交易风险。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节 绪言

　　2004年10月21日，云南云维股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“云维股份”)第三届董事会第十八次会议审议通过了关于《云南云维股份有限公司购买云南云维集团有限公司下属分公司沾化公司之联碱装置》的议案。根据相关决议，以及公司与云南云维集团有限公司(以下简称“云维集团”)于2004年10月21日签署的《资产购买协议》，云维集团拟将其下属分公司沾化公司之与联碱装置相关的全部经营性资产及相关负债(作价9809.61万元)出售给公司。

　　上述联碱装置2003年度经审计的主营业务收入为15090.05万元，超过公司2003年度经审计的合并会计报表主营业务收入(25292.62万元)的50%以上，符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)第一条的规定，因此本次资产购买构成重大资产购买行为。同时，本次资产购买的交易对方为云维集团，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规定，本次资产购买构成关联交易。

　　根据《通知》、《上市规则》的有关规定，本次重大资产购买事项须报中国证监会审核，并须经公司股东大会审议通过。

　　第二节 与本次重大资产购买相关的当事人

　　一、本次重大资产购买的交易各方

　　1、云南云维股份有限公司

　　地址：云南省曲靖市沾益县花山镇

　　法定代表人：李剑秋

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李斌

　　2、云南云维集团有限公司

　　地址：云南省曲靖市沾益县花山镇

　　法定代表人：赵孟云

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张来稳

　　二、参与本次重大资产购买的中介机构

　　1、独立财务顾问：红塔证券股份有限公司

　　地址：云南省昆明市北京路155号附1号

　　法定代表人：管自和

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：沈春晖 马兴昆 范亚灵 陈杰

　　2、财务审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司

　　地址：云南省昆明市拓东路23号

　　法定代表人：杨守任

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：方自维 张新晖

　　3、资产评估机构：中和正信会计师事务所有限公司

　　地址：云南省昆明市人民中路36号如意大厦10楼

　　法定代表人：杨雄

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李丹琳 张丽萍

　　4、法律顾问：云南千和律师事务所

　　地址：云南省昆明市人民中路天浩大厦五楼

　　负责人：伍志旭

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：伍志旭 刘革

　　第三节 本次重大资产购买的基本情况

　　一、本次重大资产购买的背景和动因

　　1、背景

　　云维股份是经云南省人民政府云政发1995(105)号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)79号文批准，由云维集团(原云南维尼纶厂)独家发起，于1996年6月26日按募集方式设立的股份有限公司。成立时，股份公司的总股本11000万股，其中发起人股7250万股，占总股本的65.91%；社会公众股3750万股(包括内部职工股375万股)，占总股本的34.09%。截至2004年9月30日，公司总股本为11000万股，其中非流通股7250万股，流通A股3750万股。

　　公司所处行业为化工行业，经营范围为：“化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车客货运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术。”目前公司的主营业务为聚乙烯醇及其相关原料、半成品等系列产品的生产和销售，水泥、矿产品的生产、销售等；主要产品为聚乙烯醇、醋酸乙烯、水泥、电石等。公司的工商登记号为：5300001005675。

　　本次重大资产购买是在云维股份的实际控制权由云南轻纺集团有限公司(以下简称“云南轻纺”)行政划转给云南石油化工集团有限公司(以下简称“云石化”)，以及云维集团吸收合并原云南沾化有限责任公司(以下简称“云南沾化”)的背景下实施的。

　　云石化成立于2000年10月，是由云南省石油化学工业厅整体转制而成的国有独资公司，资产规模大，资信情况好，并在省政府授权范围内，代表省政府对授权范围内的国有资产行使出资者职能。截止2003年底，云石化授权经营的国有资产总额21.13亿元，拥有资产总额111亿元，固定资产净值62.5亿元，流动资产32亿元。云石化是云南省化工行业中的骨干企业，是云南省重点支持的10个大型企业集团之一，不仅拥有丰富的自然资源和先进的生产装备，而且在生产技术方面已经达到国内领先水平，具备进一步发展的巨大潜力。

　　根据国内外化工行业发展的动态和经济环境的变化，在国家化学工业“十五”及长远规划和相关产业政策的指导下，云南省曲靖市计委做出了“充分利用曲靖市丰富的煤资源优势，依托云维股份、云维集团，积极引进战略合作者，以焦化、气化为基础，大力发展煤化工、无机化工产业，将曲靖市建成现代化大型煤化工基地”的战略规划。从目前的情况看，虽然曲靖市拥有丰富的煤炭资源，而且已经形成了一定的化工产业基础，但是曲靖市的化工企业普遍存在生产规模偏小、产品品种少、销售额较低、核心竞争力不突出的缺点。为适应对外开放和经济发展的需要，曲靖市化工行业的企业亟待整合。

　　综上所述，本公司经过长期发展，在化工领域中积累了丰富的经验和技术，培养了众多的行业技术人才，完全具备进一步拓宽公司在化工行业发展领域的能力。因此，本公司实际控制人的变更以及所在的特殊地理位置一方面有利于本公司利用云石化的资源、技术优势，另一方面有利于本公司利用当地的资源、人才优势，在巩固公司原有核心竞争力的同时，培育新的利润增长点，提高公司的资产质量和盈利能力，将本公司建成集煤化工、精细化工与盐碱化工为一体的大型化工上市公司。而云石化则将以本公司为平台，利用本公司的融资能力，整合其在云南省境内的煤化工产业，进一步优化资源配置，实现规模经营。

　　2、动因

　　2003年初，云南省开始对省内化工行业进行战略性整合，以全面提升云南省化工行业的核心竞争力和产业水平。按照整合方案，依托省内丰富的煤炭资源，发展煤化工产业，建设能源转化型和产品联产型的综合煤化工基地是发展重点之一。此次整合为公司进一步拓展业务领域创造了良好的机遇。

　　目前公司在生产经营中也存在一定的问题，面临一定的困难：公司主要产品聚乙烯醇2003年度的销售收入占公司全年主营业务收入的87%，销售利润占公司全年主营业务利润的91%，公司经营业绩很大程度上依赖于聚乙烯醇的盈利能力，公司经营业务相对单一；2003年以来，由于电力供应不足，聚乙烯醇生产所需原材料的涨价等因素，导致产品的毛利率降低，公司的盈利能力大幅下降，2003年度公司的净利润为1112万元，比2002年同期降低64.66%；2004年前三季度，公司在限制用电等不利因素影响下，亏损-763.5万元。由此可见，公司也存在扩大经营范围、增加产品品种的必要性。

　　公司本次拟购入的联碱装置始建于1988年，1990年投产，在国内首家采用了“双外冷自然循环碳化塔”技术，结束了云南省无工业制碱的历史，目前在云南省境内使用联碱法生产纯碱的联碱装置仅此一家；由于该套装置具有成熟的工艺条件，制造成本大大低于同行业其他联碱法生产纯碱的企业，完全符合环保排放的要求。下游行业的快速发展带动了纯碱产业的快速发展，2003年下半年以来纯碱行业已经走出低谷，目前纯碱价格处于稳中有升的水平；而氯化铵作为一种化肥，始终保持着良好收益：逐渐成为尿素、硝酸铵等氮肥的替代品，同时作为一种低浓度复合肥料，其优势正在被广大的用户所接受。而且该装置与公司均位于曲靖市花山镇，与公司厂区毗邻，便于管理。

　　因此，为了保持并进一步增强公司的持续盈利能力、降低经营业务相对单一带来的风险、维护全体股东的合法权益，同时为了充分利用云石化煤化工的产业优势、利用公司所处的曲靖市丰富的煤炭资源优势，并贯彻云南省政府关于积极发展省内煤化工产业的指导思想，公司拟实施本次重大资产购买事宜。

　　二、本次重大资产购买的基本原则

　　1、 有利于提升云维股份的经营业绩和持续发展能力，维护云维股份全体股东权益的原则；

　　2、 避免同业竞争，减少和规范关联交易的原则；

　　3、 有利于产业结构调整的原则；

　　4、 “公开、公平、公正”的原则；

　　5、 “诚实信用、协商一致”的原则。

　　三、本次重大资产购买的交易对方情况介绍

　　(一)云维集团情况介绍

　　1、基本情况

　　云维集团前身是云南维尼纶厂，始建于1971年，是国家引进日本成套生产技术统一布点建设的电石乙炔法生产维尼纶纤维的九个维纶企业之一。经过多年的发展，云南维尼纶厂逐步形成了以聚乙烯醇为主导产品，电石、醋酸乙烯、水泥等并举的产品结构。1995年，云南维尼纶厂作为全省首批24户现代企业制度试点单位之一，采取分立式改制的方式，以部分经营性净资产独家发起，向社会公开募集设立了云维股份。1998年，云南维尼纶厂又被列为省政府重点培育的四十户大企业、大集团之一，在省政府有关部门的指导支持下，云南维尼纶厂结合自身实际制定了《云维集团化发展战略方案》，于1999年9月完成了对云南维尼纶厂的公司化改造，成立了国有独资的云维集团。

　　2003年5月，根据云政复［2003］32号《云南省人民政府关于云南省化工行业整合有关问题的批复》，本公司实际控制人云南轻纺将其持有的云维集团国有资产整体划转给云石化，2003年10月，中国证监会上市部函［2003］280号《关于同意豁免云南石油化工集团有限公司要约收购义务的函》明确指出：“对云南石油化工集团有限公司因行政划转而控制云维股份66%股份的行为无异议”，至此本公司的实际控制人变更为云石化。

　　云维集团在2004年4月28日召开的第一届董事会第七次会议上同意云维集团吸收合并云南沾化，并对云维集团和云南沾化的经营性资产进行重组，以扩大云维集团的经营范围及经营规模。云石化于2004年6月16日做出《云南石油化工集团有限公司关于云南云维集团有限公司吸收合并云南沾化有限责任公司的批复》(云化资财发［2004］155号)，同意云维集团以吸收合并的方式对云南沾化进行合并。

　　2004年7月30日，云维集团完成工商变更登记手续。吸收合并后云维集团注册资本为：人民币73，450万元；法定代表人：赵孟云；注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇；工商登记号为：5303281001199；经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。(以上范围涉及专项审批的，按审批项目和时限经营)。云维集团已发展成为产品品种多样化的大型化工企业。

　　吸收合并云南沾化后云维集团的股东共有四名，均为法人股东，各股东名称及出资情况分别为：云南石油化工集团有限公司：出资47，751万元，占公司注册资本的65.01%；中国信达资产管理公司(以下简称“信达”)：出资9，700万元，占公司注册资本的13.21%；云南省国有资产经营有限责任公司(以下简称“省国资”)：出资9，529万元，占公司注册资本的12.97%；云南省开发投资有限公司(以下简称“省投”)：出资6，470万元，占公司注册资本的8.81%。

　　2、主营业务最近三年发展状况

　　截止2003年12月31日，原云维集团及其子公司生产的产品有聚乙烯醇、电石、醋酸乙烯、粘合剂、水泥、醋酸甲酯、石灰石、电极糊和机器设备等，主要产品的产能为聚乙烯醇2.5万吨/年、电石9万吨/年、醋酸乙烯5万吨/年、水泥40万吨/年、石灰石10万吨/年、焦碳2万吨/年；2001年-2003年原云维集团的主要财务指标见下表：

　　单位：万元

　　3、股权结构、主要股东及其他关联人

　　(1)股权结构和主要股东

　　云维集团自成立以来，股权结构经历了三次变化：

　　1999年11月在云南维尼纶厂基础上改造成立的云维集团属于国有独资的有限公司，是云南轻纺的全资子公司。

　　2003年5月云石化依行政划拨的方式取得原云维集团的全部资产，云维集团成为云石化的全资子公司。

　　2004年7月，云维集团吸收合并了云石化的控股子公司云南沾化，因此云维集团的股权结构及控制关系发生了变化，云维集团的股东由云石化一家增至云石化、信达、省投、省国资等四家，云石化仍为实际控制人。

　　云维集团一直为本公司的控股股东，其持有的股权比例为65.91%，未发生变化。

　　上述云维集团股权结构及控制关系的变化，以及云维集团与本公司的股权关系可以用下面的结构简图表示：

　　第一阶段：1999年11月集团成立至2003年5月

　　第二阶段：2003年5月至2004年7月

　　第三阶段：2004年8月至今

　　(2)云维集团主要股东及其他关联人的基本情况

　　A 云石化

　　云石化是云南省石油化学工业厅整体转制设立的国有独资公司，注册资本107，244.20万元人民币。2000年10月25日经云南省工商行政管理局登记注册，持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，执照号：5300001011195。经营范围：化肥、磷矿石粉、橡胶制品、轮胎、磷化工产品(黄磷、磷酸、三聚磷酸钠等)、氯碱产品(烧碱、电石、聚氯乙烯等)，甲醇、甲醛、化工设备、化工设计、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、有机溶剂、其它化工产品(以上项目不含管理商品)，硫酸、农药、涂料、油品、土石方工程、建筑安装(以上项目凭资质和许可证)；公司为持续存续的有限责任公司；企业代码：015110043；税务登记证号：地税：530103015100434。

　　云石化现为云维集团的控股股东，持有云维集团65.01%的股权，也为本公司的实际控制人。

　　B 云南云峰化学工业有限公司

　　注册资本85278万元；法定代表人：吕树明；经营范围：碳氨、硝氨、甲醇、甲醛、复合肥系列产品等；云石化现持有其38.89%的股权。

　　C 云南三环化工有限公司

　　注册资本29741.2264万元；法定代表人：吕庆胜；经营范围：化肥、化工原料及产品的生产、销售；云石化现持有其61.51%的股权。

　　D 云南解化集团有限公司

　　注册资本36506.2580万元；法定代表人：苏乔宝；经营范围：化肥、磷肥、化工产品等；云石化现持有其68.93%的股权。

　　E 云南磷化集团有限公司

　　注册资本76742.7494万元；法定代表人：他盛华；经营范围：磷矿石及其系列产品；云石化现持有其20.43%的股权。

　　F 云南省化工进出口公司

　　注册资本1916.8315万元；法定代表人：刘军；经营范围：化工类、机电类进出口、代理进出口业务等；云石化现持有其100%的股权。

　　G 云南化工实业股份公司

　　注册资本1951.1863万元；法定代表人：李维育；经营范围：物资贸易、租赁业务、项目开发等；云石化现持有其19.92%的股权。

　　H 云南兴化经贸有限责任公司

　　注册资本590万元；法定代表人：牛敏；经营范围：计划外化肥、化工原料、矿产品等的批发、零售等；云石化现持有其85.08%的股权。

　　I 云南沃特威化工股份有限公司

　　注册资本7843.5757万元；法定代表人：周守信；经营范围：化肥、化工产品等；云石化现持有其45.61%的股权。

　　4、最近一年财务资料

　　根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审A字(2004)第252号《审计报告》，原云维集团2003年的财务状况如下：

　　1)截止2003年12月31日，原云维集团主要资产、负债状况： 单位：元

　　主要指标 期末数

　　流动资产 314，536，464.50

　　固定资产 380，232，626.76

　　无形资产 34，865，262.67

　　流动负债 299，245，793.04

　　总负债 346，557，745.53

　　净资产 301，554，922.11

　　总资产 783，981，259.41

　　2)2003年度原云维集团的利润情况： 单位：元

　　主要指标累计数

　　主营业务收入297，368，600.20

　　主营业务利润 52，149，675.33

　　营业利润 5，209，866.64

　　利润总额 10，165，611.13

　　净利润 8，205，432.45

　　3)2003年度原云维集团现金流量情况： 单位：元

　　主要指标累计数

　　经营活动产生的现金流量净额 46，753，920.33

　　投资活动产生的现金流量净额 -84，862，757.40

　　筹资活动产生的现金流量净额 -45，689，393.88

　　现金及现金等价物净增加额 -83，798，230.95

　　5、向云维股份推荐董事或高级管理人员的情况

　　目前云维集团向云维股份推荐的董事或高管人员共6名。推荐的6名董事或高管人员的基本情况如下：

　　(1)李剑秋，男，49岁，大学文化，高级经济师、高级政工师，云南省劳动模范，中共党员。1970年12月参加工作，1986年7月以来，先后担任原云南维尼纶厂组织科副科长、劳动人事科副科长、党委副书记、副厂长、党委书记、厂长；云维集团董事长、总经理、党委副书记；云维股份副董事长、常务副总经理、总经理、董事长。现任云维集团董事、云维股份董事长。

　　(2)段云保，男，47岁，大专文化，中共党员，电气工程师。1974年9月参加工作，先后担任原云南维尼纶厂动力车间生产调度、副主任、主任、副厂长、云维集团副总经理、总经理。现任云维集团副总经理，云维股份董事。

　　(3)胡华生，男，48岁，高中文化，中共党员，技师，云南省劳动模范。1974年4月在湖南维尼纶厂参加工作，曾在有机分厂担任工段长，1987年5月调入原云南维尼纶厂有机分厂工作，曾任合成工段技术员、有机分厂党支部书记、分厂厂长。现任云维股份董事、副总经理。

　　(4)王良昌，男，41岁，大专文化，中共党员，会计师。1982年7月参加工作，先后担任原云南维尼纶厂财务处成本组组长、资金组组长、副处长、处长。现任云维集团审计监察部部长、监事，云维股份董事。

　　(5)喻翔，男，39岁，大学文化，热能动力工程师，中共党员。1989年7月参加工作，曾任原云南维尼纶厂投资发展部副部长，云维股份热电分厂厂长、云维股份总经理助理，现任云维股份董事、总经理。

　　(6)邱光佑，男，39岁，大学文化，高级工程师，中共党员。1988年7月参加工作，曾任云南维尼纶厂有机分厂副厂长、总工办主任，云维股份总经理助理。现任云维股份董事、总工程师。

　　6、最近五年之内受过行政处罚的情况

　　云维集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)云南沾化有限责任公司(现为云维集团分公司“沾化公司”)情况介绍

　　1、基本情况

　　云南沾化的前身是1973年成立的云南沾益化肥厂，是隶属于云石化的全民所有制企业，是全国化工500强重点骨干企业，并首批成为云南省政府扶持的40户大企业、大集团及云南省14户管理示范单位之一。

　　根据2000年5月信达、华融、省国资、省投与云南沾益化肥厂签订的《债权转股权协议书》，云南沾益化肥厂成立了债转股新公司，新公司的股权构成为云石化持有14，260万股，占总股本的36.8%，信达持有9，700万股，占总股本的25.04%，华融持有3，507万股，占总股本的9.05%，省投持有6，470万股，占总股本的16.7%，省国资持有4，800万股，占总股本的12.39%。2001年9月，云南沾益化肥厂改制为云南沾化有限责任公司，公司注册资本38，636万元，实收资本38，737万元，云石化是该公司的第一大股东(实际控股人)。

　　云南沾化主要生产经营液氨、尿素、纯碱、氯化铵和工业甲醇等多种产品。主要产品生产装置能力为：液氨24万吨，尿素28万吨、纯碱20万吨、氯化铵20万吨、工业甲醇1.5万吨、复混肥15万吨、轻质碳酸钙1.6万吨、标准砖1460万块、二氧化碳0.5万吨。

　　2004年7月，云维集团吸收合并了云南沾化，云南沾化成为云维集团的下属分公司(“沾化公司”)，沾化公司下设三个生产分厂，分别为尿素分厂、液氨分厂和联碱分厂，而联碱分厂的联碱装置则是本次重大资产购买的标的物。

　　2、主营业务最近三年发展状况

　　云南沾化主要生产经营液氨、尿素、纯碱、氯化铵和工业甲醇等多种产品。云南沾化最近三年的经营状况见下表(2001年和2002年相关数据未经过审计)：

　　单位：万元

　　3、最近一年财务状况

　　根据云南天一计师事务所有限责任公司云南天一审字(2004)第5号《审计报告》，云南沾化2003年的财务状况如下：

　　1)截止2003年12月31日，云南沾化主要资产、负债状况： 单位：元

　　主要指标 期末数

　　流动资产 342，571，399.34

　　固定资产 1，051，862，015.94

　　无形资产 4，222，060.67

　　流动负债 443，541，755.82

　　总负债 917，676，849.11

　　净资产 407，730，599.05

　　总资产 1，406，613，131.61

　　2)沾化公司2003年度的利润情况： 单位：元

　　主要指标累计数

　　主营业务收入583，033，914.54

　　主营业务利润 69，221，825.14

　　营业利润 16，802，995.97

　　利润总额 16，964，884.37

　　净利润 14，000，510.71

　　3)2003年度沾化公司现金流量情况： 单位：元

　　主要指标累计数

　　经营活动产生的现金流量净额 17，845，316.46

　　投资活动产生的现金流量净额 -318，521，686.72

　　筹资活动产生的现金流量净额 239，240，595.27

　　现金及现金等价物净增加额 -61，435，774.99

　　4、最近五年之内受过行政处罚的情况

　　云南沾化最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、本次重大资产购买的标的

　　根据本公司与云维集团签署的《资产购买协议》，本次公司拟购买的资产是云维集团合法拥有的下属沾化公司之与联碱装置相关的全部经营性资产。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字(2004)第(5)35号《云南云维集团有限公司拟出售联碱装置相关资产项目资产评估报告书》(已报云南省国资委备案)，截止2004年7月31日，该套联碱装置的账面价值为9365.38万元，评估值为9809.61万元，本次拟购买联碱装置的情况如下：

　　1、基本情况

　　云维集团下属沾化公司之联碱装置始建于1988年，于1990年建成投产；营业场所：云南省曲靖市沾益县花山镇，经营范围：纯碱、农用氯化铵的生产与销售。

　　2、审计情况

　　公司聘请了具有证券从业资格的亚太中汇会计师事务所有限公司对联碱装置2001年、2002年、2003年及2004年1月至7月的会计报表进行了审计，出具了亚太审字(2004)第482号审计报告。联碱装置主要财务数据如下：

　　联碱装置2004年7月31日、2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的资产负债情况见下表：

　　单位：万元

　　联碱装置2004年1至7月份、2003年、2002年和2001年盈利情况见下表：

　　单位：万元

　　3、评估情况

　　具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司对联碱装置进行了评估，出具了中和正信评报字(2004)第(5)35号《资产评估报告书》。评估基准日为2004年7月31日。评估结果如下表所示：

　　金额单位：万元

　　4、购买资产交付状态

　　云维集团作为交易资产的联碱装置没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利受到限制的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

　　上述联碱装置所占用的房产由云南沾化持有曲房权证沾字第00013676号、00013677号、00013678号房屋所有权证，由于云维集团吸收合并云南沾化，所以该房产所有权人应该为云维集团。根据沾益县房地产业管理处2004年8月31日出具的证明，表明目前云维集团正在该处办理上述房屋的产权过户手续，云维集团未在该房产上设置任何担保或其他权利受到限制的情形。

　　为完成本次资产购买，本公司与云维集团尚需依据法律、行政法规的规定办理有关财产过户登记、合同主体变更等手续，此外，与本次购买资产相关的所有政府许可证均应办理到本公司名下。

　　五、本次重大资产购买协议的主要内容

　　1、交易事项

　　云维集团将其依法所有的协议中资产出售给云维股份。双方一致确认，该协议资产包括：云维集团下属沾化公司之与联碱装置相关的全部经营性资产及相关负债。

　　2、交易价格和定价依据

　　双方同意以经云南省国资委确认的中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字(2004)第(5)35号《资产评估报告书》中的评估结果为最终定价依据，一致认定购买总价款为人民币9809.61万元。

　　根据《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议二？？？土地使用权转让协议》，本次重大资产购买的总价款为9809.61万元加上述土地转让价格658.5101万元，合计10468.1201万元。

　　3、交付方式

　　双方同意，协议生效后，双方共同办理有关权证的转移手续，按照相关法律规定分别承担办理权证转移手续的费用，若无相关规定，则由双方平均分担；双方须共同编制协议项下资产的《资产移交清册》。

　　双方同意，云维股份在协议生效后两年内分三次以自筹资金向云维集团支付9809.61万元。

　　4、协议的生效条件、生效时间

　　协议自双方签字盖章后成立，于中国证监会核准及云维股份股东大会批准后生效。

　　六、与本次重大资产购买有关的其他安排

　　1、评估基准日至资产交割日之间资产变动的处理

　　根据本公司与云维集团签订的《资产购买协议》：

　　(1)双方同意，在资产评估基准日至资产交割日(双方签订移交清册之日)期间，购买所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由云维集团拥有和承担。

　　(2)双方同意，在资产交割日之后，进入云维股份的经营性资产及相关负债所带来的损益由云维股份拥有和承担。

　　2、购买资产涉及人员安置的问题

　　本次资产购买中涉及的联碱装置的在职人员将按照“人随资产走”的原则进入本公司，由本公司负责安置。

　　3、相关土地的处置

　　本次购买的联碱装置所依附的土地不属于本次购买的资产。云维集团已于2004年9月17日通过出让的方式取得了该土地的使用权，土地使用权证号为沾国用(2004)第0265号，使用期限为50年。云维集团承诺，在《资产购买协议》生效以后，与本公司签署联碱装置所依附土地的《土地租赁协议》，租赁价格将按照市场公允价格执行。

　　为了保证本次重大资产购买顺利实施，本公司与云维集团于2005年1月12日签署了《资产购买协议之补充协议二土地使用权转让协议》，协议约定本次重大资产购买完成后，云维集团向本公司转让上述土地的使用权，转让价格为具有A级资质的土地评估机构的评估价格。本公司第三届董事会第十九次会议已审核通过上述补充协议，该补充协议于本次重大资产购买获得中国证监会核准及本公司股东大会审议通过后生效。

　　云维集团已经聘请具有A级资质的土地评估机构昆明超凡地价评估咨询有限公司对本次重大资产购买涉及土地进行了评估。

　　本次评估的基准日为2005年1月31日，评估土地的使用权属于云维集团，土地使用权证号为沾国用(2004)第0265号，使用期限为50年，面积为49256.5平方米(即73.8847亩)。经昆明超凡地价评估咨询有限公司评估，该土地的评估值为658.5101万元，即每亩8.91万元。

　　4、相关商标权的处理

　　对于本次购买的联碱装置所生产的纯碱和氯化铵产品使用的商标(纯碱为珠源牌、氯化铵为花山牌)，云维集团承诺，在《资产购买协议》生效以后，与云维股份签署《商标许可使用协议》，许可云维股份在存续期间无偿使用相关商标。

　　为了保证本次重大资产购买的顺利实施，本公司与云维集团于2005年1月12日签署了《资产购买协议之补充协议三商标权转让协议》，协议约定本次重大资产购买完成后，云维集团向本公司无偿转让上述商标权。本公司第三届董事会第十九次会议已审核通过上述补充协议，该补充协议于本次重大资产购买获得中国证监会核准及本公司股东大会审议通过后生效。

　　5、相关债务的处理

　　本次购买的资产包括444.69万元的流动负债(以2004年7月31日为基准日)，该负债由云维集团在资产交付使用前取得原债权人的书面同意。云维集团承诺，对于未取得原债权人同意的债务，云维集团将向原债权人清偿债务。

　　根据云维集团出具的《关于联碱负债已付清的说明》和亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《关于云南云维集团有限公司拟出售资产相关负债清偿情况的专项说明》及有关付款凭证，截止2004年11月16日，与本次拟购买资产相关的444.69万元负债中的应付账款27.58万元已由云维集团支付，预收账款388.77万元已由云维集团实现销售，其他应付款28.35万元已由云维集团支付。根据本公司与云维集团签署的《资产购买协议》，本公司将向云维集团支付上述444.69万元。

　　6、购买资产所需款项的来源

　　公司拟通过银行借款获取本次资产购买所需部分资金，本公司已经获得了交通银行昆明分行曲靖支行出具的《贷款意向书》，为本次交易提供8000万元定向信贷资金。

　　7、购买资产后的经营管理

　　本次资产购买完成后，联碱装置的经营管理权将全部归本公司所有；对于本次资产购买后产生的公司和云维集团之间的关联交易，双方将本着平等互利的原则签署相关协议，并按照市场公允原则确定交易价格。

　　第四节 本次重大资产购买对公司的影响

　　一、根据《通知》和《上市规则》的相关规定，本次资产购买构成了本公司重大资产购买的行为。

　　二、鉴于本次资产购买的交易对方云维集团是本公司的控股股东，因此本次资产购买构成本公司与控股股东之间的关联交易。

　　三、本次资产购买所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，购买资产的价格以评估值为基准，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

　　四、本次资产购买的目的在于降低本公司单一经营的风险，保持并进一步增强公司的持续经营能力。本次资产购买完成后将会对公司的业务、资产等方面产生一系列影响：

　　1、对公司业务的影响

　　公司自上市以来，主要从事聚乙烯醇等相关产品的生产、销售。2003年以来由于生产聚乙烯醇所需原材料的市场价格波动较大，加之能源供应紧张(2004年第二季度以来缺电现象有所改善)，导致公司盈利能力产生较大波动，出现了2003年度净利润大幅下降、2004年前三季度亏损的现象，反映出公司过于依赖聚乙烯醇产品、经营相对单一的弊端。

　　公司实施本次重大资产购买后，主营业务范围将进一步扩展。购买的联碱装置同时生产纯碱和氯化铵两种产品，产能为年产纯碱和氯化铵各20万吨。随着产量的进一步扩大，该套生产装置将给公司做出更大的贡献；同时，纯碱和氯化铵的应用领域广泛，价格稳中有升，市场前景看好。

　　因此，公司本次购买的资产，不仅拓宽了经营领域，降低了单一产品经营的风险，而且伴随着新资产的盈利能力的逐步增强，公司的经营业绩将大为改善，为公司在化工行业的进一步发展奠定坚实的基础。

　　2、对公司资产的影响

　　本次资产购买是在公司原有资产保持不变的基础上实施的，资产购买完成后，公司原有资产与购入资产将保持相对独立性，整体资产质量将有所提高。

　　3、对公司经营业绩的影响

　　公司2003年度主营业务收入为25，293万元，比2002年同期略有增长，净利润为1，112万元，比2002年同期有较大幅度的下降，净资产收益率不到3%。

　　公司本次购入的资产经营状况良好，最近三年及一期(指2004年1月至7月)实现的主营业务收入分别为12，797万元、15，056万元、15，090万元和11，029万元，净利润分别为92万元、1，793万元、950万元和899万元，最近三年的平均净资产收益率为14.35%，2004年1至7月份的净资产收益率为9.60%。

　　4、对公司关联交易的影响

　　本次资产购买购入的联碱装置以液氨和工业盐为主要原材料，鉴于云维集团下属沾化公司的液氨分厂生产液氨，由该分厂供给联碱装置所需液氨不仅可以保证液氨的质量和数量，而且可为公司节省运输成本，据统计，该套联碱装置2003年的液氨采购金额为6166万元，2004年预计采购金额将达到10493万元；云维集团还将为该套装置提供蒸汽、CO2、软水等辅助材料等，因此本次资产购买将使公司与云维集团之间产生持续、大额的关联交易。

　　为保证此项关联交易的公平、公允性，公司与关联方云维集团于2005年1月12日签署了《资产购买协议之补充协议一原材料采购协议》，对今后可能发生的关联采购进行明确的约定，公司第三届董事会第十九次会议已审核通过上述补充协议，该补充协议于本次重大资产购买获得中国证监会核准及公司股东大会审议通过后生效。公司承诺将在今后的年度报告中单独披露联碱装置生产所需液氨的采购信息。

　　总之，通过本次重大资产购买，公司将引入优质资产，扩大经营范围，有效降低单一经营的风险，为公司恢复并保持持续增长能力，在化工行业的进一步发展，奠定坚实的基础。

　　第五节 本次重大资产购买的合规性分析

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本公司就本次重大资产购买符合［2001］105号文第四条要求的情况说明如下：

　　一、实施本次资产购买之后，公司具备上市条件

　　实施本次资产购买之后，公司的股本结构保持不变，截止2005年3月末，股本总额为16500万股，其中向社会公开发行的股份总数为5625万股，占股本总额的34.09%，符合证监会有关社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%的规定；根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关数据，持有公司股票面值达1000元以上的股东人数不少于1000人。根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市规则》及证监会的其他有关规定，公司本次资产购买完成后，所从事的生产经营符合国家产业政策。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足国务院规定的其他条件。因此本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件。

　　二、实施本次资产购买之后，公司具备持续经营能力

　　本次资产购买完成后，公司的主营业务将在原有的生产聚乙烯醇及其相关原料和半成品、水泥、电石等的基础上增加生产纯碱、氯化铵等化工产品，纯碱和氯化铵的生产符合国家产业政策，且盈利能力较高，市场前景看好，将给公司带来良好的收益；公司资产质量良好，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。因此，本次资产购买之后，公司的持续经营能力将得到加强。

　　三、本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　截至本报告书出具之日，本公司拟向云维集团购买的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益，不存在涉及诉讼、仲裁、或其他重大争议事项的情况，也不存在其他限制转让的情形。

　　四、本次资产购买不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产购买行为属于关联交易，因此交易各方按《公司法》和本公司《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。公司第三届董事会第十八次会议在审议本次资产购买的方案时，3名关联董事回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了独立的意见。

　　同时，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等报告，并按法定程序报有关权利部门审批。在本次关联交易的交易方式、交易价格、和交易程序等方面遵循了公开、公平、公正的“三公”原则并履行了合法程序。关联董事在董事会上回避表决、有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分维护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　本次资产购买前后，本公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

　　综上所述，本次资产购买行为符合中国证监会［2001］105号文第四条的要求。

　　第六节 风险因素与对策

　　投资者在阅读本报告书时，除应详尽阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本部分提示的下述各项风险。按照重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，本公司存在以下风险：

　　一、本次重大资产购买购入联碱装置盈利波动的风险

　　根据亚太中汇会计师事务所有限公司的审计，公司本次购入的联碱装置2001年、2002年、2003年以及2004年1月至7月的净利润分别为92.15万元、1793.09万元、950.26万元和899.05万元，该套生产装置最近三年及一期的盈利呈现一定的波动性，因此可能存在一定的风险。

　　该套装置2001年的产能仅为年产纯碱和氯化铵各8万吨，2002年进行技改产能扩至年产纯碱和氯化铵各12万吨，2003年又开始实施将产能扩大至20万吨的技改工程，截止2004年7月已经完成20万吨的技改。因此，2001年该套生产装置盈利能力较差，一方面是因为当时该装置的产能较低、发挥不了规模效应，导致单位生产成本相对较高；另一方面是当时纯碱的市场价格正处于较低水平，以上两个因素导致2001年该装置的盈利水平较低。2003年该套生产装置的盈利水平低于2002年的主要原因是：一，2003年上半年“非典”的影响；二，2003年出现电力供应紧缺的现象，该装置无法正常开工；三，2003年上半年纯碱市场供大于求，导致纯碱售价较低；四，2003年煤炭、石油等上游能源价格上涨，导致生产纯碱的主要原材料的价格上涨等。

　　针对这一风险，公司一方面将致力于生产技术水平的不断提高，在该套装置现有产能的基础上，进一步扩大装置的生产能力，同时不断提高产品的质量水平，以质量、产量确保装置的盈利水平；另一方面，公司将积极与当地电力供应部门沟通，争取优惠的用电政策，确保取得较为充足的电力供应，同时协调公司内部电力资源的分配，保证该套装置的正常运转。

　　二、市场风险

　　1、产品市场开发的风险

　　本次公司购入的联碱装置进入公司后，公司能维持原有的产品销售渠道和客户，但是在开发新的销售渠道和新的客户业务上存在的困难可能给投资者一定的风险。

　　针对上述风险，公司将采取与产品结构调整相配合、“两手抓”的策略，一方面在维持原有客户的基础上，加大对新产品市场和客户的开发力度，增加人力、物力的投入；另一方面公司将进一步提高产品质量、争取以质取胜，努力提高产品产量，发挥规模优势。此外，公司将通过细分市场、提高直接供应比例、做好售后服务等途径，尽最大努力争取到稳定的客户和通畅的销售渠道。

　　2、市场季节性变化的风险

　　受农业生产规律的制约，化肥产品的销售有一定的季节性，公司本次购入联碱装置生产的氯化铵产品一年中11月份至次年2月份为销售淡季，销售数量降低，销售价格也会有受此影响而产生一定的波动，因此公司该产品的经营、销售在淡季时可能会受到一定的影响。

　　针对这一风险，公司拟通过充分利用联碱装置的生产特点，妥善安排营销及生产计划，在氯化铵销售淡季的时候，多生产纯碱；在氯化铵销售旺季的时候，多生产氯化铵，这样既保证了纯碱的产量，也保证了在旺季多产多销氯化铵，减少了淡季对公司带来的不利影响。

　　三、业务经营风险

　　1、对能源的依赖风险

　　电力是本次公司购入的联碱装置正常生产不可缺少的能源，据估算，每生产1吨纯碱和氯化铵需消耗电能220千瓦时，属于低耗电装置。2003年以来，全国进入用电高峰期，拉闸限电的现象时有发生，云南省虽然拥有丰富的水利资源和煤炭资源，但是在枯水期公司仍然面临着限电的困境，因此电力供应不足可能导致装置开工不足，进而给公司经营造成一定的风险。

　　公司现有3条供电线路均来自云南滇东北电网，滇东北电网是云南省主力电网，电源相对较为稳定、可靠；公司名列全国最大化纤企业百强、云南省最大企业百强，被评为省企业管理优秀单位，并被列为云南省重点保护企业之一，是滇东北电网的用电大户。

　　针对上述风险，本公司除争取地方用电优惠政策，保证生产用电需要外，还将采取一系列节能、降耗措施。对于公司原有产品生产线，公司将采用精选原材料，选择成熟可靠、技术先进的工艺技术方案和设备，采用先进的节能环保型配套设备等方式，预计上述方式可以为公司节约用电700万千瓦时/年；公司还将采用“发热定电，热电联产”的方式运行，在生产蒸汽的同时，利用部分多余的蒸汽发电等多种方式，预计该法可以为公司增加电力3500万千瓦时/年。此外，公司拟通过安排在电力供应不足的时期进行机器设备的检修、维护工作，尽可能保持生产的连续性，保证在电力充足时机器设备的正常、高效运转，通过有机调节、合理安排，尽可能降低电力供应不足带来的负面影响。

　　2、行业内部竞争风险

　　我国纯碱行业和化肥行业的市场化程度较高，市场竞争激烈。目前我国纯碱的生产能力和氯化铵的生产能力已经分别超过1000万吨和300万吨；从世界范围来看，我国的纯碱和氯化铵的生产能力已经超过美国，位居世界第一。公司购入的联碱装置经过技术改造后，目前生产能力已经达到了年产纯碱和氯化铵各20万吨，就此生产规模而言，在全国范围内公司不具备竞争优势，因此激烈的市场竞争可能对公司的经营造成一定的影响。

　　针对这一风险，公司将通过进一步强化内部管理、深挖内潜、不断降低生产成本，以增强产品的市场竞争力；同时，公司是云南省唯一一家用联碱法生产纯碱的化工企业，在云南省具有区位竞争优势，因此公司将立足于云南，充分利用云南省、周边各省及东南亚各国农业生产较为发达的特点，发挥公司的区位优势，开发本地市场，在巩固国内市场的同时，努力开拓国外市场。

　　四、资产负债率提高的风险

　　2002年母公司报表资产负债率为27.25%，处于较低水平，2003年母公司报表资产负债率增加至34.01%，2004年三季度末母公司报表资产负债率为44.46%，公司的资产负债率呈上升趋势；公司拟通过银行借款方式支付本次资产购买所需部分资金，因此本次资产购买实施后，资产负债率将有所上升，公司将面临着资产负债率提高的风险。

　　从公司历年的资产负债率来看，公司一直采取较为稳健的财务手段，资产负债率水平较低，且处于相对合理的水平，针对公司资产负债率逐渐增长的风险，公司拟通过进一步加强预算管理，强化各部门成本意识，严格控制各项费用支出，充分保持公司的商业信誉，提高资产使用效率，提升财务管理水平；同时，公司将利用本次购入装置未来产生的利润尽快归还银行借款。

　　五、管理风险

　　1、重大关联交易的风险

　　本次资产购买完成之前，本公司与控股股东云维集团及其关联方之间存在关联交易，一方面，公司向关联方采购电石矿、水泥矿等原材料，另一方面，公司向关联方销售聚乙烯醇、醋酸乙烯等产品，并向关联方提供水电等。2001年至2003年公司向关联方采购货物的金额分别为330万元、239万元和309万元，分别占当年主营业务成本的2.16%、1.32%和1.52%；2001年至2003年公司销售给关联方的货物总额分别为4359万元、1528万元和570万元，分别占当年主营业务收入的17.03%、6.19%和2.25%。公司与关联方之间的关联交易呈现逐年减少的趋势。

　　本次资产购买完成后，公司将向云维集团持续购买联碱装置正常生产所需的原材料-液氨以及蒸汽、CO2、软水等辅助材料，2003年该套联碱装置所需上述原辅材料的采购成本为7126万元，随着联碱装置产能的提高，预计2004年采购成本将达到11927万元，因此公司与关联方之间将产生持续、大额的关联交易，存在一定的关联交易风险。如果云维集团及其关联方减少原材料及辅助材料的供应数量、提高供应价格，或者压低对公司产品的采购价格，将直接影响本公司正常的生产经营，从而为投资者带来一定风险。

　　针对本次资产购买前存在的关联交易，公司已与云维集团签署了相关的关联交易协议，公司将继续执行上述关联交易协议；针对本次资产购买所引致的新的关联交易，公司已于2005年1月12日与云维集团签署《资产购买协议之补充协议一原材料采购协议》，解决与联碱装置相关的原材料采购的关联交易。公司同时承诺，将在今后的年度报告中单独列示联碱装置所需液氨的年度平均采购价格与云维集团对外销售液氨的年度平均价格，公司聘请的审计机构将对上述价格进行核查。

　　同时公司与云维集团签署《资产购买协议之补充协议二土地使用权转让协议》和《资产购买协议之补充协议三商标权转让协议》，以解决与联碱装置相关的土地使用权与商标权问题。

　　上述三个补充协议已经得到公司第三届董事会第十九次会议的审议通过，公司独立董事认为上述关联交易是顺利实施本次重大资产购买的必要措施，关联交易的定价原则公平合理，有利于维护上市公司及其中小股东的利益。上述三个补充协议将于本次重大资产购买获得中国证监会核准和公司股东大会审议通过后生效。

　　为了减少关联交易，公司计划在时机成熟时购买云维集团有关资产。

　　2、管理风险

　　本次资产购买完成前，公司拥有1个控股子公司和6个分厂，本次资产购买完成后，公司将拥有1个控股子公司和7个分厂；针对已有的框架，公司已经形成了一支适应本公司特点的稳定、高效的经营管理团队，并相继在生产管理、采购、市场销售、财务管理、人事薪资、内部审计等方面制定了多项相关制度，在保障公司的经营管理方面起到了良好的作用。随着公司规模的不断扩大，业务的不断扩展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，对本次购入的联碱装置的管理是否得当，直接影响着整个公司的经济效益。

　　针对这一风险，公司在购买该项资产时，采取了“人随资产走”的原则，联碱装置的经营管理人员进入公司，继续负责该装置的正常运转。公司在保证现有管理团队相对稳定的前提下，将进一步提高管理人员的管理水平，促进新老管理人员的沟通，在资产整合的同时做好人员整合和管理整合。

　　六、技术风险

　　随着科学技术的不断发展及在各领域的广泛运用，各个行业技术更新及产品换代速度越来越快，如果公司技术储备不够，对行业及市场的分析不充分，不能及时更新生产技术，将可能面临技术落后、产品档次低，进而影响公司盈利水平的风险。

　　目前纯碱的主要生产方法有合成法和天然碱(资讯 行情 论坛)加工(该法生产的纯碱只占纯碱总产量的4%)两种，其中合成法又可分为氨碱法和联碱法两种工艺。本次公司购入的联碱装置采用的生产方法为联碱法，这种生产方法相对能耗低、比较先进，可以根据对最终产品的不同需求，调节产出品的产量比例。但是随着联碱法技术的不断提高，公司可能存在技术方面的风险。

　　针对这一风险，公司拟采取下列对策：一是成立技术中心，与国内各知名高校建立长期技术合作关系，利用这些高校的技术力量不断提高自身的技术实力；二是密切关注纯碱和氯化铵行业的发展动向，做好行业及市场分析，紧紧把握行业与市场动态，自主开发高品质产品；三是建立各种制度、采取各种有效措施调动技术人员积极性、能动性，鼓励技术人员大胆创新，本次购入的联碱装置从最初的年产纯碱和氯化铵各4万吨的产能扩大至目前的20万吨产能所采用的工艺技术、装置技术及控制技术就是技术人员在生产实践中总结和创新的科技成果。

　　七、税收政策风险

　　本次购入的联碱装置生产的氯化铵属于农业生产资料。根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税［2001］113号)之规定，氯化氨免交增值税。

　　上述税收优惠政策发生调整或者变化，将直接影响本次资产购买后公司的税后利润和利润。

　　针对这一风险，本次资产购买完成后公司将通过进一步加强管理，不断提高经济效益和公司整体素质及综合实力来减少优惠政策的改变对公司造成的不利影响。

　　八、环保风险

　　公司本次拟购入的联碱装置在生产过程中会产生一定量的废气、废液和废渣。废气主要是含有粉尘的气体和含氨尾气；废液是一般的工业废水和含氨废液；废渣是生产纯碱过程中产生的废碱渣。目前上述污染物的排放已经达到国家标准。但是随着我国政府对环境保护的日益重视，可能不断提高环保标准，从而增加公司治理污染的成本，公司可能面临一定的环保风险。

　　针对上述风险，公司将严格执行国家环境保护的有关法律、法规，并结合公司的实际情况制定相应的环保规章制度；在技术方面，公司将努力通过技术改造，降低废渣、废液和废气的排放量，公司还将通过提高生产管理水平进一步降低三废的排放量。

　　九、自然灾害风险

　　公司所在地云南省属于地震多发地带，如果公司所在地发生地震等灾害，将直接影响公司的经营能力。

　　针对这一风险，公司本次购入的联碱装置所依附的建筑物按照抗裂度8级标准建设，可以有效的减小该类灾害所造成的损害。

　　十、股市风险

　　股票市场风险和收益并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关，公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动会直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒的认识。

　　针对上述风险，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，使公司的经营业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展。

　　第七节 业务与技术

　　一、行业概况

　　本次资产购买完成后，公司的主要产品除了聚乙烯醇外，还将增加纯碱和氯化铵，这两种新增产品属于无机化工产品，是重要的工业及农业用原材料。

　　(一)纯碱行业分析

　　纯碱作为基本化工原材料，广泛用于玻璃、冶金、化工及人民日常生活等领域，它在国民经济中占有重要的地位，被誉为“化工之母”，与烧碱、硫酸、盐酸和硝酸通称为“三酸两碱”，其生产量和消费量是衡量一个国家工业生产水平的重要指标之一。目前我国纯碱消费构成为：玻璃工业42%，化工12%，轻工业12%，民用7%，冶金5%，医药2%，其他领域20%。(资料来源：中国纯碱工业协会)下游产业的纯碱消费比例如下图所示：

　　纯碱行业的现状可简单地概括为“三足鼎立”。地区结构上，美国、中国与欧洲并重；生产结构上，氨碱法、联碱法与天然碱法共存；产品结构上，轻质碱、重质碱与低盐重质碱并举。从发展前景看，纯碱行业“三足鼎立”特征仍将延续，而出口市场的争取将是我国纯碱行业发展的必然选择。

　　1、纯碱的国内市场供求情况

　　纯碱作为基础化工产品，其消费增长速度与国民经济增长密切相关，在一定程度上也反映了该国的工业水平，因此一个国家的纯碱消费通常基本呈现稳步增长态势。根据测算，GDP每增长1%，纯碱消费将增加0.5%左右，固定资产投资每增加10%，纯碱消耗将增加3%。从这个角度看，我国国民经济持续快速的发展为纯碱工业的发展提供了良好的基础。

　　从产量上看，2000年全国共生产纯碱826万吨，比1999年增加77万吨，全年出口纯碱100万吨，占纯碱总产量的12.11%；2001年全国共生产纯碱906.54万吨，累计出口纯碱110.36万吨；2002年生产量为1014.70万吨，出口总量为133.3万吨；2003年国内共生产纯碱1107.50万吨，比2002年增长9%，全行业产品合格率99.9%。近几年产量和出口量均呈稳步上升趋势。

　　2、我国纯碱工业具有明显的竞争优势

　　(1)生产能力大。目前，我国纯碱的生产能力已经超过1000万吨。纯碱生产能力已于2003年超过美国，居世界第一位。

　　(2)技术成熟、生产成本低。我国的生产工艺较为齐全，三种生产工艺均有运用，如此齐全的生产方法在世界上是独一无二的，从而提高了我国纯碱工业的竞争能力。下表是三种制碱工艺的比较：

　　我国在生产纯碱方面不仅具有技术方面的优势，而且在资金、资源、劳动力成本等诸多方面也具有优势，因此我国在纯碱工业世界范围的调整中有望成为世界纯碱工业的生产和出口基地，这样不仅大大减轻国内纯碱市场相对饱和的状态，而且还将进一步刺激对纯碱产品的需求，为我国纯碱工业提供难得的发展机遇。

　　(3)国民经济快速增长带动纯碱产业的发展。纯碱作为基本化工原材料，它在国民经济中占有重要的地位，被誉为“化工之母”，其生产量和消费量是衡量一个国家工业水平的重要指标之一。所以纯碱工业与国民经济的发展水平密切相关。近几年来，我国一直执行扩大内需、积极的财政政策和稳健的货币政策，宏观经济形势整体看好。宏观经济继续保持高位运行，国内生产总值有望增长8%左右，国民经济的持续、稳定、健康发展必将对国内纯碱行业的发展产生积极的促进作用。

　　(4)地缘优势。我国纯碱出口地区主要是日本、韩国、东南亚地区，在该地区与我国构成主要竞争的是美国天然碱。但由于运距较远，运费较高，使得美国天然碱在该地区的售价约为140美元/吨；而我国利用地域优势，在该地区的售价为115美元/吨左右，较低的价格大大增强了我国纯碱在该地区市场的竞争力。同时由于该地区的国家大部分是WTO成员国，所以随着我国加入WTO，也将进一步降低我国纯碱出口至该地区国家的进口关税。因此，我国的纯碱工业具有较强的国际竞争能力，而且具有进一步发展的潜力。

　　(5)竞争对手产能有所降低。由于受技术、资金、资源等诸多方面行业高门槛的限制，上新纯碱项目的难度很大，同时一些国家的纯碱企业面临关闭，这样纯碱产品的生产总量增长受到较大限制。其中日本、韩国的三个纯碱厂总计70万吨生产能力将在3--5年内关闭，东南亚一些国家的纯碱生产企业在未来的几年内也将被迫关闭，美国通用化学公司下属氨碱厂、美国FMC公司下属天然碱厂也可能在未来的几年内关闭，以上几家企业共有纯碱生产能力250万吨左右。我国纯碱行业正可利用这一时机，占领国际市场。东南亚将成为世界上最大的纯碱进口地区，每年缺口近300万吨，加上日本和韩国等一些东亚和南亚国家的进口量，整个亚洲地区每年纯碱的进口量将在500万吨以上。尽管美国具有丰富的天然碱优势，但美国距离亚洲地区太远，运输成本过高，制约了其向亚洲地区出口纯碱的能力，中国将成为亚洲地区其他国家纯碱的主要供应国。

　　(二)氯化铵行业分析

　　1、氯化铵行业概述

　　氯化铵是有中国特色的化工产品，可以分为工业用氯化铵和农业用氯化铵两种类型。中国是世界最大的氯化铵生产国家，据统计，2003年全国氯化铵产量已经超过了300万吨；同时中国也是农用氯化铵使用最多的国家。农用氯化铵是一种含氮量约25%的高效优质氮肥。在我国，氯化铵的生产主要采用联碱法，是纯碱的副产品，我国95%以上的氯化铵用作化肥，其中90%左右的氯化铵用于复合肥生产。

　　随着农化服务的普及，科学种田使直接施用单一化肥的时代正在过去，按不同土质和不同品种配制的复合(混)肥是未来发展的方向，而以农用氯化铵为氮源的中低浓度复合肥将在国内化肥市场占居重要位置。“十五”规划要求到2005年我国复合肥产量达2300万吨，比2002年增加1300万吨，农用氯化铵年消费量估计将达到470-500万吨左右。复肥行业的高速发展将给农用氯化铵市场以强有力的支撑，将会推动农用氯化铵市场的持续走好。在今后较长时期内，我国复混(合)肥的生产仍将保持高速增长态势，而对氯化铵生产企业来讲，则是极好的发展机遇。

　　2、支持氯化铵行业发展的有利因素

　　(1)作为一种低浓度复合肥，氯化铵是其他两种氮肥-尿素和硝酸铵-的替代品。近年来由于国际市场油价大幅度上涨，造成国际市场尿素成本升高、海运费升高等原因，使尿素的进口速度放慢；同时国内受原料价格上涨、成本升高和市场供求关系的影响，尿素价格居高不下；再次，尿素从2003年起免征增值税的优惠政策被取消，上述几个因素同时导致国内下游市场上对尿素需求的减少，而对氯化铵的需求量增加。2002年国务院下发文件停止作为化肥使用硝酸铵，此规定又为氯化铵释放出一定的市场空间。

　　(2)粮食价格缓慢上升对支撑化肥市场的发展起到重要的作用。粮食价格在2000年降到低谷后开始缓慢回升，从而提高了农民的经济收入，进而调动合理施肥的积极性。

　　(3)高科技为氯化铵开辟广阔市场。氯化铵通常只能在低浓度的复合肥中使用，由于现在氯化铵用于总浓度40%-45%的复混肥已试验成功，这就为氯化铵又开辟出一块市场空间。

　　二、本公司面临的主要竞争情况

　　1、竞争优势

　　(1)本次资产购买购入的联碱装置属于云维集团下属分公司沾化公司，而原云南沾化为国家大型企业，是全国化工500强重点骨干企业，并首批成为云南省政府扶持的40户大企业、大集团及云南省14户管理示范单位之一，良好的企业背景为公司纯碱产品良好的市场形象和品牌形象奠定了坚实的基础。公司将沿袭这一市场形象和品牌形象，继续做好做强纯碱产品的市场。

　　(2)本公司是国家“四五”重点建设工程之一，是云南省最大企业百强之一，被评为省企业管理优秀单位，并被为云南省重点保护企业之一，随着国家西部大开发各项优惠政策的落实，本公司将得到更多的政策支持。

　　(3)本次购入的联碱装置所使用的主要原材料是液氨，而公司控股股东云维集团将利用滇东北丰富的煤炭资源建立50万液氨生产基地，先进的技术必将导致原材料成本的降低。因此，公司可以以较优惠的价格优先保证所需原材料的稳定供应，从而降低生产成本，提高产品的市场竞争力。

　　(4)近几年纯碱的国内、国际需求量不断增大，而需求量增幅较大的东南亚一带毗邻云南省，本公司利用地处云南省的区位优势，通过对现有生产装置的扩建改造，为以后大量出口提供条件；同时本次购入的联碱装置是云南省唯一一套生产纯碱和氯化铵的装置，因此享有有利的竞争优势。作为一种农用产品，氯化铵的销售受一定运输半径的制约，公司凭借所处的区位优势，可以在省内及周边地区占有较大的市场份额。

　　(5)本公司通过实施ISO9000质量体系认证，进一步完善生产、技术和质量管理体系，保证生产高效高质运行，产品质量、合格率在国内处于领先地位。

　　(6)本公司所处的云南省具有资源及能源优势，拥有丰富的煤炭、工业盐资源和电力能源，为公司稳定生产提供了良好的基本条件。

　　(7)本公司成立了较为完备的研发机构，并与科研院所建立了长期的合作关系，企业拥有一支长期从事研发的技术队伍，为研发项目的实施、促进企业技术升级创造了非常有利的条件。

　　2、竞争劣势

　　(1)本次资产购买购入的联碱装置目前生产能力达到了年产纯碱20万吨，这一生产能力相对国内大型纯碱生产企业和上市公司而言较低，因此在生产规模上处于不利地位。

　　(2)公司利用本次购入的联碱装置生产的纯碱的主要销售市场集中在云南省境内，在全国其他地区的市场占有率还比较低，而且仅有少量出口产品，因此市场开拓方面还有待加强。

　　三、本次资产购买完成后公司新增的主营业务情况

　　本次资产购买完成后，公司将完全拥有与联碱装置相关的全部经营性资产，并承担相应负债，公司的主营业务将增加纯碱和氯化铵产品的生产与销售。

　　(一)本次拟购入的联碱装置最近三年的经营情况

　　联碱法是以原盐、液氨和CO2为主要原料生产纯碱，并联产氯化铵的生产方法。公司本次拟购入的联碱装置始建于1988年，1990年建成投产，设计生产能力为4万吨/年，即每年生产纯碱和氯化铵各4万吨。该套装置首家采用了“双外冷自然循环碳化塔”技术，结束了云南省无工业制碱的历史，在当时具有重大的意义。

　　该套联碱装置自投运以来，经过了“四改八”、“八改十二”和“十二改二十”等历次技术改造，使装置的生产能力得到了巨大的挖掘，大大节约了生产成本，并于2000年通过了云南省重点污染限期治理项目的达标验收。

　　本次拟购入的联碱装置2001年-2004年7月份联碱产品销售情况表：

　　(二)本次拟购入联碱装置的主要经济技术指标

　　1、 本次拟购入联碱装置的主要经济技术指标

　　该套装置经过数次技术改造之后，目前单位产品(这里指双吨)消耗原材料与能源依次为：原盐1136.91kg、液氨342.47kg、电220kwh、中压汽1794.01kg、软水0.51m3、一次水2.77m3。

　　下表为全国主要联碱装置单位产品原材料消耗的比较：(以下指标均指双吨)

　　(资料来源：纯碱协会技术经济月报)

　　从上表可以看出，公司本次拟购入的联碱装置在原盐消耗上位居国内联碱法生产企业的第二位，液氨消耗位居国内第三位；且原盐消耗和液氨消耗均低于国内平均水平，因此大大节约了生产成本。

　　2、 国内同行业生产企业平均制造成本比较

　　(资料来源：纯碱协会技术经济月报)

　　从上表可以看出，公司本次拟购入的联碱装置在国内同行业生产装置中虽然产能较低，但是平均制造成本最低，具有较大的市场竞争优势。

　　3、 联碱装置的环保排放情况：

　　公司本次拟购入的联碱装置在生产过程中会产生一定量的废气、废液和废渣。废气主要是含有粉尘的气体和含氨尾气，废液是一般的工业废水和含氨废液，废渣是生产纯碱过程中产生的废碱渣。云维集团已经采取有效的措施安装环保设备。该装置在实施“12万吨改扩20万吨”的技术改造之后，各项环保指标有了进一步的改善，达到国家标准。云南省曲靖市环境保护局已为该装置出具了环保达标的证明。

　　(二)本次拟购买联碱装置的独立性说明

　　1、生产装置建设独立

　　公司本次拟购买的联碱装置是云维集团下属联碱分厂之全套生产设施。在云维集团吸收合并云南沾化之前，该分厂属于云南沾化。云南沾化的前身是1973年成立的云南沾益化肥厂，该化肥厂的产品为合成氨(又称“液氨”)和尿素。由于合成氨是生产尿素的原料，化肥(尿素)生产企业一般同时拥有生产合成氨和尿素的装置。原沾益化肥厂的合成氨和尿素生产系统于1973年动工，1980年正式投产，并分别成立了合成氨分厂和尿素分厂实施生产经营管理。在此之后，合成氨和尿素生产系统经历了“六改八”、“813”和“双四”等工程改扩建，目前合成氨和尿素的产能分别达到了24万吨和28万吨。

　　由于二十世纪八十年代云南省境内没有纯碱生产装置，为满足省内玻璃、洗涤剂等生产企业的需要，原云南沾益化肥厂开始规划建设联碱生产装置。该生产装置于1990年建成投产，开始以合成氨为原料生产纯碱和氯化铵，并成立了联碱分厂。经多次扩产改造后，目前纯碱和氯化铵生产能力为20万吨。

　　从合成氨生产装置和联碱生产装置的建设时间可以看出，联碱装置和合成氨生产装置相互独立。

　　2、生产场所独立

　　联碱分厂在云维集团合成氨分厂的南边征地兴建。联碱分厂拥有独立的生产场所，与合成氨分厂之间有砖砌围墙明确分隔，有自身独立的大门，保证了生产场所的独立性。

　　3、核算独立

　　云维集团合成氨分厂生产的合成氨以及CO2、蒸汽和软水等通过5条管道供应给联碱分厂。5条管道在输入端均安装有计量仪表能够准确计量供应到联碱分厂的合成氨、CO2、蒸汽和软水的数量，作为原材料采购的核算依据。

　　4、生产独立

　　联碱分厂在合成氨输送管道的终端设有液氨的贮存装置？？？液氨球罐，联碱装置所需液氨由该贮存装置直接供应。同时设置了其他的合成氨输入端，可以使用从外部购进的合成氨。联碱装置自行组织生产，随开、随停，不受云维集团合成氨生产系统生产状态的影响，保证了生产的独立性。

　　(三)本次拟购入联碱装置的生产工艺流程图

　　第八节 公司治理结构

　　一、本次资产购买前后公司组织机构的变化情况

　　1、本次资产购买前公司的组织机构图

　　2、本次资产购买后公司的组织机构图

　　二、本次资产购买完成后，公司在人员、资产、业务、财务和机构等方面保持独立

　　公司本次资产购买不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化，原有的法人治理结构将继续发挥作用，并在今后的经营过程中不断完善。公司能够做到与云维集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　1、人员独立

　　公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，不在公司与云维集团之间双重任职。公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和云维集团之间完全独立。

　　2、资产完整

　　公司具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。云维集团及其关联企业不以任何方式违法违规占有公司的资金、资产及其他资源。

　　3、业务独立

　　公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。云维集团除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。云维集团及其关联企业避免从事与公司具有实质性竞争的业务。云维集团及其关联企业尽量减少与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　4、财务独立

　　公司能够建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不与云维集团共用一个银行账户。公司能够做出独立的财务决策，云维集团不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立，不在云维集团兼职和领取报酬。公司依法独立纳税。

　　5、机构独立

　　公司能够建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　三、独立财务顾问对本次资产购买后公司治理结构的意见

　　独立财务顾问-红塔证券股份有限公司对本次资产购买后本公司的治理结构发表意见如下：

　　“云维股份在本次资产购买前已经建立了比较完善的公司治理结构，公司的组织机构框架能够保证公司业务的正常进行；本次资产购买后云维股份组织结构变化较小；云维股份在本次资产购买前后保持了与控股股东在人员、资产、业务、财务和机构等方面的独立性。”

　　第九节 同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争

　　(一)本次重大资产购买完成前不存在同业竞争

　　本次资产购买完成前，本公司主营业务范围为聚乙烯醇及其相关原料、半成品等系列产品的生产和销售，水泥、矿产品的生产、销售等。云维集团是唯一持有本公司5%以上股份的法人企业，是本公司的控股股东。由于在本公司设立时，云维集团已经将其主要的生产经营性资产全部投入本公司，因此云维集团与本公司的经营业务范围、业务客户、产品市场实际上不存在相同或相似之处；吸收合并云南沾化后云维集团与本公司不存在同业竞争，云维集团所控制企业与本公司不存在同业竞争。因此，云维集团不存在与本公司有同业竞争的问题，其所控制的企业与本公司也不存在同业竞争的情况。

　　云石化持有云维集团65.01%的股权，是云维集团的控股股东，因此是本公司的实际控制人。本次资产购买完成前，本公司的实际控制人云石化及其控制企业不存在与本公司同业竞争的情况。

　　(二)本次重大资产购买完成后不存在同业竞争

　　本次资产购买完成后，云维集团不再从事纯碱及氯化铵的生产，云维集团所控制的企业也不存在从事纯碱或氯化铵产品生产的情况；云石化及其控制的企业不存在从事纯碱或氯化铵产品生产的情况，因此本次资产购买完成后，本公司与控股股东及其控制企业、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

　　(三)避免同业竞争的措施和承诺

　　为避免本公司控股股东、实际控制人及关联企业与本公司产生同业竞争，本公司的控股股东、实际控制人均做出了避免同业竞争的承诺，承诺本次资产购买完成后，不会从事与本次拟购买资产生产的产品相同的业务。

　　(四)独立财务顾问对本公司同业竞争的意见

　　本次资产购买的独立财务顾问发表意见：“本次资产购买前云维股份与云维集团及其控制企业之间不存在同业竞争。鉴于本次重大资产购买完成后云维集团不再从事纯碱及氯化铵的生产，云维集团已做出避免同业竞争的承诺，因此云维股份与控股股东及其控制企业之间不存在同业竞争情况；本次资产购买前云维股份与实际控制人云石化及其控制企业之间不存在同业竞争，云石化已做出避免同业竞争的承诺，因此本次资产购买完成后云石化及其控制企业与云维股份不存在同业竞争情况。”

　　二、关联交易

　　(一)关联方

　　本次资产购买前后公司的关联方未发生变化。

　　1、持股5%以上的股东

　　2、存在控制关系的关联方

　　本公司持有富源云维炭素有限公司的权益比例 为56.62%。

　　3、不存在控制关系的关联方关系的性质

　　企业名称与本公司的关系

　　云南云维科技开发有限公司受同一母公司控制

　　云南云维糖业有限公司受同一母公司控制

　　昆明云维化工技术有限公司受同一母公司控制

　　昆明圣火制药有限公司受同一母公司控制

　　云南省纺织科学研究所受同一母公司控制

　　曲靖云维劳动服务公司受同一母公司控制

　　昆明沾化商贸有限公司受同一母公司控制

　　云南曲靖焦化制供气有限责任公司 受同一母公司控制

　　远东化肥有限责任公司受同一母公司控制

　　云南永益包装有限公司受同一母公司控制

　　云南沾益兴隆服务有限责任公司 受同一实际控制人控制

　　云南云达实业有限公司受同一实际控制人控制

　　云南省石油化工金属结构厂受同一实际控制人控制

　　云南省化工进出口公司受同一实际控制人控制

　　云南省化学工业建设公司受同一实际控制人控制

　　云南兴华经贸有限责任公司受同一实际控制人控制

　　云南解化集团有限公司 受同一实际控制人控制

　　云南东风化工有限公司受同一实际控制人控制

　　云南云峰化学工业有限公司受同一实际控制人控制

　　云南三环化工有限公司受同一实际控制人控制

　　云南山立实业有限公司受同一实际控制人控制

　　云南磷化集团有限公司受同一实际控制人控制

　　云南红云氯磷有限公司受同一实际控制人控制

　　云南石林轮胎橡胶(资讯 行情 论坛)集团有限公司 受同一实际控制人控制

　　云南化工实业股份有限公司受同一实际控制人控制

　　云南沃特威化工股份有限公司受同一实际控制人控制

　　(二)关联交易

　　1、关联交易定价政策

　　(1)采购矿石

　　本公司向关联方采购电石矿和水泥矿石采用市场价结算。

　　(2)采购液氨

　　本次资产购买后，公司拟向云维集团持续采购生产纯碱和氯化铵所需的原材料液氨，公司采购液氨采用市场价格结算。

　　(3)销售商品

　　本公司主要产品为聚乙烯醇和中间产品醋酸乙烯，对非关联方的销售量占总销售量的比例均在90%以上，与关联方之间的交易按对非关联方销售的加权平均价格作为计价基础，实际交易价格超过确认为收入的部份，计入资本公积。

　　(4)销售水、电

　　本公司销售给关联方的水、电以成本价为基础，由双方协议确定。

　　(5)土地租赁

　　本公司与关联方之间土地租赁处理按双方签订的《土地租赁合同》计算支付土地使用费。

　　2、公司最近一年及一期的关联交易

　　(1)采购货物的关联交易

　　本公司2003年度及2004年前三季度向关联方采购货物的有关资料如下：

　　(2)销售货物的关联交易

　　本公司2003年度及2004年前三季度向关联方销售货物的有关资料如下：

　　(3) 土地租用的关联交易

　　根据本公司与云维集团签订的《土地租赁合同》，2003年度公司向云维集团支付土地租赁费1，607，196.72元，2004年前三季度向云维集团支付土地租赁费1，205，397.54元。

　　3、公司最近三年及一期关联交易有关情况说明

　　(1) 最近三年及一期本公司以独立核算和以市场价格为基础的公允价格从云维集团采购货物，采购金额及所占比例如下：

　　本公司向云维集团有限公司采购矿石的交易价格以市场价格加运费确定，价格公允。由于同类产品在本地区没有其它的供应商，外地采购运费过高，而向云维集团有限公司采购矿石有利于降低原材料成本，维护公司利益。

　　(2) 最近三年及一期公司以独立核算和以市场价格为基础的公允价格向云维集团及其下属单位销售货物，销售金额及所占比例如下：

　　本公司发生的关联交易价格都是按照公平、公允的原则来确定的，这些交易没有损害公司中小股东的利益。

　　4、本次资产购买后公司关联交易情况

　　公司本次拟购买的联碱装置使用的主要原材料为液氨和工业盐，本次资产购买前，该装置使用的液氨均由云维集团下属液氨分厂提供；鉴于云维集团之液氨分厂所产液氨品质优良，液氨产量完全能够满足技改前及技改后联碱装置生产纯碱和氯化铵之用，同时液氨分厂与联碱装置所在地均位于曲靖市沾化县花山镇，交通便捷，因此通过大批量采购云维集团的液氨，不仅可以节省运输时间和运输成本，而且可以较为优惠的价格获得联碱装置正常生产所需的大量液氨。