鲁北化工预计2005年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　一、预计2005年度日常关联交易的基本情况

　　二、关联方情况及关联关系

　　(一)与上市公司存在控制关系的关联方

　　山东鲁北企业集团总公司

　　法定代表人：冯怡生

　　公司注册地址：山东省无棣县马山子镇

　　办公地址：山东省无棣县埕口镇东

　　注册资本：10亿元

　　经营范围：原盐、合成氨等的生产销售

　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的控股股东

　　预计关联关系总额：16042.6万元

　　(二)与上市公司不存在控制关系的关联方

　　1、无棣海德化工有限责任公司

　　法定代表人：王玉瑞

　　公司注册地址：山东省无棣县埕口镇

　　注册资本：50万元

　　经营范围：汽油、柴油的生产与销售

　　与上市公司存在的关联关系：该公司系由集团公司的高级管理人员和其他自然人共同出资设立的有限责任公司，其中集团公司的高级管理人员股东8人合计持有该公司55.5%的股权，其他41名自然人股东合计持有该公司44.5%的股权。该公司系上市公司的关联自然人控制的企业，由此与上市公司构成关联关系。

　　预计关联关系总额：1740万元

　　2、无棣海星煤化工有限责任公司

　　法定代表人：冯怡仙

　　公司注册地址：山东省无棣县埕口镇

　　注册资本：4500万元

　　经营范围：钛白粉生产、销售

　　与上市公司存在的关联关系：该公司系由集团公司的高级管理人员和其他自然人共同出资设立的有限责任公司，其中集团公司的高级管理人员股东9人合计持有该公司67%股权，其他40名自然人股东合计持有该公司33%的股权。该公司系上市公司的关联自然人控制的企业，由此与上市公司构成关联关系。

　　预计关联关系总额：4053万元

　　3、无棣海通盐化工有限责任公司

　　法定代表人：王希国

　　公司注册地址：无棣县埕口镇

　　注册资本：4500万元

　　经营范围：精盐加工、海水苦卤综合利用

　　与上市公司存在的关联关系：该公司系由集团公司的高级管理人员和其他自然人共同出资设立的有限责任公司，其中集团公司的高级管理人员股东8人合计持有该公司68%的股权，其他40名自然人股东合计持有该公司32%的股权。该公司系上市公司的关联自然人控制的企业，由此与上市公司构成关联关系。

　　预计关联关系总额：3878.2万元

　　三、关联交易的主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。

　　2、结算方式

　　根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意在下一年度(即2006年)第一个月的前15个工作日内，对本年度(2005年)发生的关联交易按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。同时在2005年1月1日后至关联交易协议签署前发生的上述关联交易按照该等协议约定执行。

　　3、协议有效期

　　上述关联交易的相关协议的有效期为自该协议签订之日至2005年12月31日止。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司向关联方销售的产品均系公司生产所产生的副产品，同时也为关联方生产所必须的原料、燃料和动力，该等交易避免了公司资源浪费，有利于资源的综合利用，同时也提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。

　　五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见

　　经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第三届第十八次董事会审议，在该次董事会上对上述关联交易议案进行表决时，关联董事冯久田回避了表决，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2004年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方为生效。

　　公司两名独立董事李德周先生、范本强先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售水、电、蒸汽等生产副产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采矿原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

　　公司监事会认为：公司预计2005年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。

　　山东鲁北化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会

　　2005年4月4日

　　关于山东鲁北化工股份有限公司

　　独 立 董 事 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见

　　一、独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保情及执行证监会［2003］56号文件规定情况的况专项说明及独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字［2003］56号)和上海证券交易所《关于做好上市公司2004年年度报告工作的通知》的有关规定，我们作为山东鲁北化工股份有限公司(以下称“公司”)之独立董事，就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发字［2003］56号文件规定情况作如下专项说明并发表独立意见：

　　1)大股东及关联方占用资金情况的说明：

　　截止2004年12月31日，公司控股股东山东鲁北企业集团总公司(以下称“集团公司”)，占用公司资金30169.60万元，山东海城贸易有限责任公司等关联方占用资金7055.55万元。

　　2)公司对外担保情况的说明：

　　截止2004年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　作为公司之独立董事，我们认为山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。董事会要根据公司制定的大股东及关联方还款计划，积极清理关联方资金占用问题，认真贯彻执行56号文件，切实保护广大投资者的合法权益。

　　根据集团公司以及海城公司等关联方出具的还款承诺函，集团公司及海城公司等关联方对上述占用公司资金事实及金额均以确认，并提出了具体的还款计划和还款方式，并保证杜绝再出现占用资金的情况。

　　本独立董事认为：公司已经按照中国证监会的相关规定以及山东证监局的整改意见对关联方占用资金事宜进行了整改，占用资金的关联方已经提出了还款计划，公司亦作出了今后不再发生关联方占用资金情形的保证，符合中国证监会的相关规定。

　　二、关于公司日常关联交易的独立董事意见

　　经本独立董事同意，公司董事会审议了公司与集团公司，及其他关联方无棣海德化工有限责任公司、无棣海星煤化工有限公司以及无棣海通盐化工有限责任公司日常性关联交易事宜，公司将向上述关联方供应水、电、蒸汽以及硫酸等生产产生的副产品，同时向集团公司采购生产必须的合成氨及盐水。

　　我们一致认为：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售水、电、蒸汽等生产副产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采矿原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

　　三、关于公司重油裂解工程计提减值准备的独立董事意见

　　重油裂解工程，根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，公司决定对该工程计提减值准备。

　　我们认为，董事会提出的重油裂解在建工程计提减值准备的议案符合会计准则的要求。公司今后一定要落实好山东监管局要求公司整改的意见，促进公司规范运作。

　　四、关于公司调整坏帐准备计提比例的独立董事意见

　　公司根据企业会计制度规定，为落实会计核算的谨慎原则，从2004年1月1日起，对公司所属的应收款项(应收帐款和其他应收款)的计提比例进行调整，

　　我们认为上述会计估计变更的原因合理，所用的会计处理方法符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，董事会提出的关于会计估计变更的议案合理。上述会计估计变更事宜公司已经聘请了山东正源和信有限责任会计师事务所出具了说明，符合上海证券交易所的规定。同时公司承诺对预计无法收回的款项仍要依法催讨，以避免损失。

　　五、关于公司本年度不进行现金分配的独立董事意见

　　经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2004年度共实现净利润21655347.15元，提取10%法定公积金、5%法定公益金后，加上年度未分配利润782113612.74元，可供股东分配的利润为800520657.81万元。公司董事会今年未作出利润分配决定，利润转入下一年度。

　　公司董事会决定本年度不进行利润分配，是从确保公司正常经营和降低经营负担的角度出发作出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。

　　独立董事：李德周 范本强

　　2005年4月4日上海证券报