ST民百修改2004年度股东大会第九项议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股本权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号文)，兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会结合实际情况，对定于2005年4月22日召开的公司2004年度股东大会中审议议案第九项《关于修改公 司章程的议案》，增加修改部分条款，现公告如下：

　　一、说明：

　　顺延调整序号的条款不作说明，新增条款序号顺延。

　　二、具体内容如下：

　　1、将原《公司章程》第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　2、在《公司章程》第四章“股东和股东大会”增加以下内容作为第五节

　　第五节 股东大会网络投票

　　第七十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第七十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第八十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　第八十二条公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字［2004］96号)和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

　　3、将原《公司章程》第九十六条“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间精力有效的履行独立董事的职责。公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。”修改为“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　4、将原《公司章程》第九十七条第六款“(六)、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“(六)、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　5、将原《公司章程》第一百零三条“独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。”修改为“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

　　6、在原《公司章程》第一百零四条后增加：第一百一十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　特此公告。

　　兰州民百(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年四月五日上海证券报