成商集团(600828)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　关联交易内容

　　公司与四川迪康科技投资有限公司(以下称“迪康科技”)于2005年4月4日签订《投资转让协议书》，拟购买迪康科技持有的成都人民商场连锁有限责任公司(以下称“人民连锁”)5%的出资，交易价格以迪康科技持有的人民连锁5%的股权所对应的人民连锁截止2004年12月31日净资产值(未经审计)为依据，作价377万元，实际交易价格以人民连锁2004年度财务审计结果确定。

　　关联人回避事宜

　　本公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下称“迪康集团”)持有迪康科技99%的股权，迪康科技为本公司关联法人，与本公司构成关联关系，本公司收购其持有的人民连锁股权已构成关联交易。关联董事张崃先生、刘明先生在审议该事项时回避了表决。

　　关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次关联交易有利于规避因由于税收环境发生变化形成的巨额税费，进一步整合公司资源，集中优势做强主营业务，符合公司发展战略目标的调整；有利于提高人民连锁的运行效率和经营管理水平，降低公司的运营成本，对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

　　一、关联交易概述

　　根据公司与迪康科技于2005年4月4日签订的《投资转让协议书》，公司将购买迪康科技持有的人民连锁5%的出资，交易价格以迪康科技持有的人民连锁5%的股权所对应的人民连锁截止2004年12月31日净资产值(未经审计)为依据，作价377万元，实际交易价格以人民连锁2004年度财务审计结果确定。

　　本公司控股股东迪康集团持有迪康科技99%的股权，迪康科技为本公司关联法人，与本公司构成关联关系，本公司收购其持有的人民连锁股权已构成关联交易。

　　公司于2005年4月4日召开第四届董事会第二十二次会议，以6票通过、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易。关联董事张崃先生、刘明先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、公司与迪康科技的关联关系

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，迪康科技与本公司同受迪康集团控制，构成了关联关系。

　　2、关联方基本情况

　　(1)企业名称：四川迪康科技投资有限公司

　　(2)注册地址：四川省成都市高新区科园二路一号

　　(3)企业类型：有限责任公司

　　(4)法定代表人：刘明

　　(5)注册资本：5，000万元

　　(6)历史沿革：四川迪康科技投资有限公司成立于2001年3月5日，在成都市工商行政管理局登记注册，现依法存续。

　　(7)主营业务：项目投资、投资咨询(不含金融证券业务)；从事化学及化妆品研究、生物研究、物理研究、药物制剂、保健品及其它科研活动并提供科技咨询、培训服务、信息服务等。

　　(8)迪康科技注册资本5，000万元，其中，迪康集团出资4950万元，占注册资本的99%；四川中药材现代化科技园投资有限公司出资50万元，占注册资本的1%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　人民连锁基本情况如下：

　　1、公司名称：成都人民商场连锁有限责任公司

　　2、注册资本：8000万元

　　3、注册地点：成都市金牛区二环路北一段1号

　　4、成立时间：2004年5月18日

　　5、主营业务：连锁超市、便民店

　　6、股权结构：

　　7、关联交易的标的不存在质押、抵押、担保及第三方权益的情况。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据公司与迪康科技签订的《投资转让协议》，本次关联交易的主要内容和定价政策如下：

　　1、签署协议各方的法定名称：

　　甲方：成都人民商场(集团)股份有限公司

　　乙方：四川迪康科技投资有限公司。

　　2、协议签署日期：2005年4月4日。

　　3、交易内容：公司以人民币377万元购买迪康科技持有的人民连锁5%的出资。

　　4、定价政策：交易价格以迪康科技持有的人民连锁5%的股权所对应的人民连锁截止2004年12月31日净资产值(未经审计)为依据，作价377万元，实际交易价格以人民连锁2004年度财务审计结果确定。

　　5、结算方式：协议生效之日起30个工作日内，公司以货币形式向迪康科技支付款项人民币377万元。

　　6、协议生效条件和履行期限：本次关联交易须有权机构批准后方可实施。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　1、关联交易目的

　　公司董事会认为，本次关联交易完成后，将顺利实现注销人民连锁，从而有利于规避因人民连锁的设立而形成的巨额税费，对公司是有利的，是公司经营战略调整的一部分。通过本次关联交易，有利于进一步整合公司资源，增强公司盈利能力，集中优势做强主营业务，符合公司发展战略目标的调整，有利于提高运行效率和经营管理水平，降低运营成本。

　　2、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易完成后，本公司持有人民连锁的股权比例将达到100%，人民连锁即成为本公司的全资子公司，在此基础上，公司将依法履行相关程序以注销人民连锁，使其不再保持子公司形态的经营方式，而继续保留原人民连锁的所有资产和业务。基于上述原因，本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

　　六、独立董事意见

　　本公司三名独立董事在事前对本次关联交易表示认可，并就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表了独立意见：

　　1、本公司董事会在审议和表决《关于注销成都人民商场连锁有限责任公司的议案》时，关联董事已回避，表决程序合法有效。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益，有利于公司长远战略目标的实现。

　　3、同意公司因注销成都人民商场连锁有限责任公司用人民币377万元购买迪康科技持有的人民连锁5%的出资。

　　七、其他事项

　　公司董事会将根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件目录

　　1、成都人民商场(集团)股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、成都人民商场(集团)股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见函；

　　4、公司与迪康科技签订的《投资转让协议书》。

　　特此公告。

　　成都人民商场(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二00五年四月四日上海证券报