成商集团第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都人民商场(集团)股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2005年4月4日上午10：00时在公司五楼会议室召开，会议通知于2005年3月24日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人。董事张崃先生、牛荣先生、唐瑞富先生、刘明先生、郭元？先生 、傅代国先生、张剑渝先生出席了会议，董事易江先生、崔振宇先生因故未能出席本次会议，亦未委托其他董事出席。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长张崃先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于注销成都人民商场连锁有限责任公司的议案》。

　　同意公司为提高运行效率和经营管理水平、降低运营成本而注销成都人民商场连锁有限责任公司(以下称“人民连锁”)；同意公司为达成此次注销事项购买人民连锁另一股东四川迪康科技投资有限公司(以下称“迪康科技”)持有的人民连锁的出资，交易价格以迪康科技持有的人民连锁5%的股权所对应的人民连锁截止2004年12月31日净资产值(未经审计)为依据，作价377万元，实际交易价格以人民连锁2004年度财务审计结果确定。

　　人民连锁系本公司控股子公司，注册资本为人民币8000万元，本公司持有其95%的股权。人民连锁主要以连锁超市、便民店为主要经营模式。由于税收环境发生变化，人民连锁盈利能力下降；为进一步整合公司资源，适应公司发展战略目标的调整，公司拟注销人民连锁，为此须购买迪康科技持有的人民连锁的出资。本次工作完成后，公司持有人民连锁的股权比例将达到100%，人民连锁即成为本公司的全资子公司。在此基础上，公司将依法履行相关程序以注销人民连锁，使其不再保持子公司形态的经营方式，而继续保留原人民连锁的所有资产和业务。

　　鉴于本公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司持有迪康科技99%的股权，系迪康科技的第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，迪康科技为本公司关联法人，与本公司构成关联关系，本公司收购迪康科技持有的人民连锁股权构成了关联交易。

　　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事张崃先生、刘明先生回避了关于收购迪康科技持有的人民连锁股权事项的表决。

　　上述事项所涉及关联交易的具体内容详见同日刊登于《上海证券报》的关联交易公告。

　　二、审议通过了《关于公司向农行成都市北站支行申请最高额抵押贷款的议案》。

　　同意公司以控股子公司成都人民商场(集团)春南有限责任公司自有的、位于成都市锦江区上东大街6号评估价值为人民币16，759.4万元的商业用地土地使用权(国土使用证号：锦国用(1996)字第22848号)及房产(房产证号：蓉房权证成房监证字第0137772号)作为抵押担保，向农行成都市北站支行申请10000万元人民币流动资金贷款，抵押期限为一年。

　　上述抵押贷款业务经公司股东大会审议通过后授权董事会具体实施。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、审议通过了《关于公司与四川迪康产业控股集团股份有限公司签订〈资产置换意向协议书〉的议案》。

　　同意公司就以持有的重庆迪康百货有限公司(以下称“迪康百货”)3000万元股权置换四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下称“迪康集团”)位于成都市五块石物流中心项目所对应的资产事宜签订《资产置换意向协议书》。

　　(一)本次资产置换的目的

　　1、置入资产的目的

　　随着公司近年经营布局的调整和经营网点的不断增加，公司现有的配送中心承担的物流量和市场信息、商品信息处理量及结算工作量不断增大，现有的配送体系已无法满足现代商业经营的需要，亟待公司通过技术改造建立现代物流配送体系和电子商务平台，满足公司数量大、品种多、批次多的需求；与此同时，现有的配送中心对商品采取单品管理方式因其配送系统功能不完善，造成部分商品供销脱节、周转慢、产品积压等情形，运营成本较高，直接影响了公司的经营业绩。

　　通过本次资产置换，公司将充分利用置入资产的资源优势，并结合自身的百货零售、连锁经营及物流配送管理经验，建立现代化的物流配送中心，提高配送能力，降低运营成本，有利于扩大公司主营业务经营规模，增强公司的市场竞争能力，有利于将公司建立一个具有以计算机化、信息化、自动化和智能化的综合性现代化物流配送中心。

　　2、置出资产的目的

　　2004年公司与重庆鑫隆达房地产开发有限公司签订了《商厦商业经营房产租赁合同》，租赁其在重庆市渝中区夫子池路世贸中心的地下二层、地上八层，共十层(含八层夹层)，面积共计42000平方米的房产项目，与公司控股子公司成都人民百货连锁有限责任公司共同投资组建了迪康百货，注册资本3000万元。

　　迪康百货每年租金3300万元及每年摊销600万元开业装修费用，将给迪康百货的经营带来了沉重的压力，同时也严重影响了上市公司的损益。

　　(二)资产置换的标的情况

　　1、置出资产情况

　　本次资产置换的置出资产系迪康百货3000万元股权，迪康百货注册资本为3000万元，于2004年11月正式营业，现合法存续，截至2004年12月31日，迪康百货净资产为2113万元(未经审计)。本公司直接持有其5%的股权，本公司控股子公司成都人民百货连锁有限责任公司持有其95%的股权。

　　2、置入资产情况

　　本次资产置换的置入资产系位于成都市五块石的物流中心项目所对应的资产，主要包括面积约193亩的商业用地(其中用于项目建设占用土地即净地134亩，用于项目周边环境绿化及道路占用土地即代征地59亩)及价值约900万的在建工程；根据成都市政府对该地块的现行指导价估算，该项目对应资产市场价值约为19000万元。

　　迪康集团在前期与国土部门签署用地协议基础上，已办理完毕建设项目选址意见书、建设用地规划许可证，并将完整资料报相关国土部门审批。待近期相关国土部门审批完成后，迪康集团将与其签订土地出让合同即可办理国有土地使用权证。

　　该项目为在建的集计算机化、信息化、自动化和智能化的综合性现代化物流配送中心，处于成都市新兴商圈集散地五块石市场，商业气氛浓厚，交通便利，具有较高的商业投资价值和升值能力。

　　实际置入资产的范围、形式及数量由公司与迪康集团签定的正式协议予以确定。

　　3、资产置换的价值认定

　　本公司置出资产价值及置入资产价值将依据现行的法律法规聘请中介机构进行审计或评估，以审计评估值作为双方置换定价的依据。

　　4、资产置换价款的支付

　　在资产置换意向协议书生效后的30日内公司支付迪康集团9000万元预付款，差额部分双方按往来帐处理。如双方最终未能就此资产置换签定正式协议或有权机构未能批准此次资产置换，则迪康集团将于事实发生之日起30日内退还公司预付的9000万元款项。

　　5、其它事项

　　鉴于迪康集团持有公司65.75%的股权，系本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该交易为关联交易。

　　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事张崃先生、刘明先生在此项议案表决时进行了回避。

　　本资产置换事项尚须双方签定正式协议并经董事会审议，公司与迪康集团签订正式资产置换协议后将及时进行公告，并提交股东大会审议，履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　成都人民商场(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二00五年四月四日上海证券报