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1、公司拟进行的关联交易简介
(1)本公司出售股权
本公司拟与长城计算机软件与系统有限公司(下称“长城软件”)签署《股权转让合同》，将本公司持有的北京湘计立德信息技术有限公司(下称“湘计立德”)48%的股权、武汉
湘计华成电子网络有限公司(下称“湘计华成”)68%的股权、长沙湘计华湘计算机有限公司(下称“湘计华湘”)20%的股权转让给长城软件；本公司下属子公司湖南湘计视讯信息科技股份有限公司(下称“湘计视讯”)与长城软件签署《股权转让合同》，将其持有的湘计立德18.17%的股权转让给长城软件。此次股权转让以湘计立德、湘计华成和湘计华湘2004年12月31日经审计的账面净资产作为定价依据，合计转让价款为人民币49，738，301元。
(2)长城软件增资扩股
本公司拟与长城科技股份有限公司(下称“长城科技”)、中国长城计算机深圳股份有限公司(下称“长城电脑”)、霍纪才、傅强签署合同，由本公司及长城电脑共同以货币资金对长城软件进行增资：本公司总投资额等同于长城软件收购本公司在湘计立德、湘计华成、湘计华湘股权的对价，为49，738，301元。长城电脑投入资金总额为17，772，100元。增资完成后，长城软件的注册资本增加至167，174，305元。
2、关联关系描述
鉴于长城科技、本公司、长城电脑、长城软件同为长城集团直接或间接控股的公司，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
3、董事会表决情况
本次关联交易事前已获得公司独立董事的认可。本公司董事会已于2005年4月2日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了此项议案，与会关联董事陈肇雄先生、卢明先生、杨军先生、钱乐军先生回避了表决，其余四名董事中易跃进先生和胡小龙先生表决时投了弃权票，董事高雷先生、朱姗姗女士及三名独立董事周兴铭先生，陈收先生、李立先生均同意该项议案。董事会同意签署《股权转让合同》和《增资合同》。
本次交易还需获得长城电脑董事会、长城软件股东会和长城科技董事会审议通过。待交易各方签署《股权转让合同》和《增资合同》后，本公司将详细披露该关联交易公告。
特此公告！
湖南计算机股份有限公司董事会
二○○五年四月二日上海证券报
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