上海机场2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海国际机场股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月1日在中共上海市委党校报告厅召开。本次大会由公司董事长俞吾炎先生主持。出席本次大会的股东及股东授权代表共97人，所代表的有表决权的股份数为1，466，717，037股，占公司总股本的76.12%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。其中参加现场投票的社会公众股股东54人，所代表的有表决权的股份数为210，241，351股，占公司总股本的10.91%，占公司流通股的27.77%；参加网络投票的社会公众股股东42人，所代表的有表决权的股份数为86，475，686股，占公司总股本的4.48%，占公司流通股的11.42%。

　　二、提案审议情况

　　经大会审议并采用现场投票表决和网络投票表决方式进行记名逐项投票表决，通过了如下决议：

　　1、2004年度董事会工作报告(表决一)

　　该议案同意股数1，452，058，920股，占与会有表决权股份的99.97%，反对股数5，224股，弃权股数460，000股，获得通过。

　　2、2004年度监事会工作报告(表决二)

　　该议案同意股数1，452，462，020股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数5，224股，弃权股数0股，获得通过。

　　3、2004年度财务决算报告(表决三)

　　该议案同意股数1，452，477，020股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数5，224股，弃权股数0股，获得通过。

　　4、2004年度利润分配方案(表决四)

　　该议案同意股数1，452，017，210股，占与会有表决权股份的99.96%，反对股数116，194股，弃权股数460，910股，获得通过。

　　5、关于修改《公司章程》部分条款的议案(表决五)

　　该议案同意股数1，452，462，365股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数16，744股，弃权股数130股，获得通过。

　　6、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案(表决六)

　　该议案同意股数1，452，460，720股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数5，224股，弃权股数0股，获得通过。

　　7、关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案(表决七)

　　该议案同意股数1，452，460，720股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数5，224股，弃权股数0股，获得通过。

　　8、关于投资上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程的议案(表决八)

　　该议案同意股数1，452，543，190股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数100，454股，弃权股数0股，获得通过。

　　9、关于委托上海机场(资讯 行情 论坛)(集团)有限公司建设扩建工程机场主体工程的议案(表决九)

　　该议案属于关联交易，公司控股股东上海机场(集团)有限公司回避该议案表决，其所持有的股份不计入该议案表决票数。实际参与该议案表决的社会公众股股份为282，517，774股，该议案同意股数282，043，190股，占实际参与该议案表决的社会公众股有表决权股份的99.83%，反对股数14，584股，弃权股数460，000股，获得通过。

　　10、关于授权公司董事会全权办理本次投资扩建工程机场主体工程相关事宜的议案(表决十)

　　该议案同意股数1，452，527，190股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数14，454股，弃权股数0股，获得通过。

　　11、关于前次募集资金使用情况的说明(表决十一)

　　该议案同意股数1，452，484，590股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数5，224股，弃权股数0股，获得通过。

　　12、关于会计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告的议案(表决十二)

　　该议案同意股数1，452，460，720股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数5，224股，弃权股数0股，获得通过。

　　13、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案(表决十三)

　　该议案同意股数1，466，507，227股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数15，494股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数296，507，227股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数15，494股，弃权股数0股，获得通过。

　　14、关于公司可转换公司债券发行方案的议案

　　(1)发行规模(表决十四)，同意股数1，466，491，227股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数23，714股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数296，491，227股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数23，714股，弃权股数0股，获得通过。

　　(2)票面金额(表决十五)，同意股数1，466，476，227股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数23，514股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数296，476，227股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数23，514股，弃权股数0股，获得通过。

　　(3)可转债存续期限(表决十六)，同意股数1，466，476，227股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数23，514股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数296，476，227股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数23，514股，弃权股数0股，获得通过。

　　(4)票面利率(表决十七)，同意股数1，466，475，317股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数24，424股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数296，475，317股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数24，424股，弃权股数0股，获得通过。

　　(5)转股的起止日期(表决十八)，同意股数1，452，340，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，340，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股，获得通过。

　　(6)付息(表决十九)，同意股数1，452，340，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，340，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股，获得通过。

　　(7)转股价格确定方式和调整原则(表决二十)，同意股数1，452，337，924股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数28，034股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，337，924股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数28，034股，弃权股数0股，获得通过。

　　(8)转股价格有条件修正条款(表决二十一)，同意股数1，452，340，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，340，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股，获得通过。

　　(9)赎回条款(表决二十二)，同意股数1，452，340，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，340，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股，获得通过。

　　(10)回售条款(表决二十三)，同意股数1，452，340，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，340，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股，获得通过。

　　(11)转股后的股利分配(表决二十四)，同意股数1，452，339，354股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数11，604股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，339，354股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数11，604股，弃权股数0股，获得通过。

　　(12)提前还本付息(表决二十五)，同意股数1，452，339，354股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数910股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，339，354股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数910股，获得通过。

　　(13)转股时不足一股金额的处置(表决二十六)，同意股数1，452，340，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，340，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股，获得通过。

　　(14)向原股东配售的安排(表决二十七)，同意股数1，452，355，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，355，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股，获得通过。

　　(15)可转债流通面值不足3，000万元的处置(表决二十八)，同意股数1，452，285，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数55，000股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，285，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.98%，反对股数10，694股，弃权股数55，000股，获得通过。

　　(16)本次发行可转换公司债券募集资金投向(表决二十九)，同意股数1，452，340，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数19，924股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，340，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数19，924股，弃权股数0股，获得通过。

　　(17)发行对象(表决三十)，同意股数1，452，339，354股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数910股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，339，354股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数910股，获得通过。

　　15、关于授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案(表决三十一)

　　该议案同意股数1，452，340，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，340，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股，获得通过。

　　16、关于公司本次发行可转换公司债券方案有效期的议案(表决三十二)

　　该议案同意股数1，452，340，264股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，340，264股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数10，694股，弃权股数0股，获得通过。

　　17、关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案(表决三十三)

　　该议案同意股数1，452，346，165股，占与会有表决权股份的99.99%，反对股数19，924股，弃权股数0股；其中，社会公众股股东的表决结果是：同意股数282，346，165股，占与会社会公众股有表决权股份的99.99%，反对股数19，924股，弃权股数0股，获得通过。

　　三、社会公众股股东表决情况

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，本次大会审议事项中议案13至议案17，即第十三项表决内容至第三十三项表决内容适用社会公众股股东分类表决制度进行表决。参加本次大会表决的公司前十名社会公众股股东的持股数和其就以上表决内容的表决情况如附表所示：

　　附：参加本次大会表决的公司前十名社会公众股股东持股数及表决情况统计表

　　四、律师见证情况

　　本次大会经国浩律师(集团)上海事务所林琳律师现场见证并出具法律意见书。该所的结论性意见为：上海国际机场股份有限公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、合法、有效。

　　五、备查文件目录

　　1、股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。上海国际机场股份有限公司

　　二○○五年四月五日上海证券报