四川路桥第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　四川路桥(资讯 行情 论坛)建设股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2005年3月23日以电话及传真通知的方式告知了公司各位董事。会议于2004年4月1日在公司三楼会议室召开。应到董事9名，实到9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云 主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2004年度总经理工作报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2004年度财务决算报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2004年度利润分配和公积金转增股本预案》。

　　因公司2004年度亏损-80，976，461.08元(母公司数据)，所以公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：鉴于公司2004年度亏损，同意公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了公司《2004年年度报告》及《年报摘要》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了聘任2005年度审计机构的议案。

　　同意继续聘任岳华会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，审计费用为70万元(包括子公司以及差旅费)，食宿费由本公司承担。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了补充公司会计核算方法部分内容的议案。

　　公司2004年开始承揽低标价中标项目并缴纳现金履约保证金，该保证金已依合同规定随项目进度逐步返还，施工期间没有发生坏账的风险，与一般应收帐款的可收回性存在较大区别。基于此保证金在报告期内依合同足额返还这一经济事项逐步得以充分证实，公司将此现金履约保证金的坏账准备计提方法由原来帐龄分析法修改为个别认定法，即：

　　公司对在建项目应收的履约保证金不计提坏账准备，对项目完工后应收回而未收回的履约保证金转为一般应收款，从完工当期起计算账龄并计提坏账准备。

　　此项会计方法变更适用未来适用法，能真实反映未来公司应收帐款的风险情况；对公司当期(2004年度)影响为增加利润10，869，739.57元。

　　修改后的公司应收帐款坏帐核算方法为：

　　本公司坏账核算采用备抵法核算，于资产负债表日按应收款项(包括应收账款、其他应收款)的余额，采用账龄分析法与个别认定法相结合的方式计提坏账准备，并计入当期损益。坏账准备计提的比例列示如下：

　　本公司母公司与控股子公司之间的往来不计提坏账准备。

　　公司对在建项目应收的履约保证金不计提坏账准备，对项目完工后应收回而未收回的履约保证金转为一般应收款，从完工当期起计算账龄并计提坏账准备。

　　独立董事认为该会计方法的变更符合公司生产经营实际情况，能真实反映公司财务状况。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、同意聘任胡元华先生为公司副总经理，聘任曹瑞先生为公司总工程师。

　　独立董事意见：经审查，胡元华先生以及曹瑞先生均符合《公司法》及公司《章程》有关规定的条件，有能力担当各自工作任务。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了关于授权经营层办理贷款额度的议案。

　　同意继续授权公司经营层今后办理一年内总额不超过2亿元、单笔贷款不超过5000万元的生产经营性贷款；超出上述额度的贷款，仍须按公司《章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后，进行调整。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案。

　　同意公司在不影响募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过9000万元的募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限从2005年5月31日至2005年11月30日。具体内容祥见《关于利用暂时闲置的部分募集资金作流动资金临时周转的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过提请公司股东大会审议公司与控股股东进行资产置换的议案。

　　具体内容详见《四川路桥建设(资讯 行情 论坛)股份有限公司关联交易公告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了提请公司股东大会审议公司与控股股东签订的《避免同业竞争协议》的议案。

　　同意将公司与控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司签订的《避免同业竞争协议》报请公司股东大会审议。

　　独立董事意见：《避免同业竞争协议书》的内容，符合上交所和证管部门的有关规定以及公司上市时的承诺，能有效避免公司与控股股东之间的同业竞争行为，保护公司及股东利益。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了出资组建四川巴郎河水电开发有限公司的议案。

　　具体内容详见《四川路桥建设股份有限公司对外投资公告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了设立路面工程分公司的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于公司上市以来业绩下滑及2004年度亏损情况说明》的议案。

　　独立董事意见：对于公司2004年业绩下滑，并出现亏损的情况我们认为存在客观和主观的原因。客观上是因为钢材、水泥等大宗材料涨价以及价差问题不能得到及时解决，以及现金保证金及低标中标制度的推行；主观上是内部管理机制不完善，管理制度不落实。希望公司尽快做好产业结构调整，对涨价带来的影响做量化分析，提高公司抗风险能力。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了修改公司《章程》部分条款的议案。

　　根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所的要求，公司对其《章程》的有关内容进行了修订。具体修改内容详见附件。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、三、四、六、十、十一、十二、十三及第十六项议案还需提交公司2004年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　二？？五年四月五日

　　附件一：

　　公司《章程》修改清单

　　一、第三十九条 原文为“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　二、原章程第四十一条后增加以下四条：

　　第四十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第四十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第四十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第四十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　三、原章程第四十二条往后顺延成第四十六条。

　　四、原章程第五章《董事会》中设《独立董事》专节，原章程第一百零八条？？？一百一十五条并入该专节；原第一百一十六条提升为第一百一十二条；原第一百一十七条顺延为第一百一十八条。《独立董事》专节条款如下：

　　第二节 独立董事

　　第一百一十三条公司董事会成员中三分之一为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事应当具备以下基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　(二)必须具有相应的独立性，即不得由下列人员担任：

　　1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其系亲属；

　　3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；

　　4、与公司管理层或关联人有其他利益关系的人员；

　　5、最近一年内曾经具有前四项所列举的人员；

　　6、中国证监会认定的其他人员。

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

　　第一百一十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　第一百一十五条公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　第一百一十六条当选独立董事的独立性由中国证监会认定。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　第一百一十七条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。

　　第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　第一百一十九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　公司的独立董事除享有一般董事的职权外，还享有以下特别职权：

　　(一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(二)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(三)提议召开董事会；

　　(四)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　(六)对公司下列事项发表独立意见：

　　1. 提名、任免董事；

　　2. 聘任或解聘高级管理人员；

　　3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4.公司高于300万元的关联交易且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会(必要时还应提交股东大会)审议；

　　5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百二十条独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事每年为公司的工作时间不应少于二十个工作日。

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　第一百二十一条支付独立董事有权获得适当的津贴。除此之外，不应从公司的主要股东或有利害关系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他利益。

　　附件三：高管人员简历

　　胡元华先生简历。

　　胡元华 ，男 ，1963年12月生， 四川平昌人，学历：研究生，专业技术职务：工程师。

　　工作简历：曾任四川省平昌县交通局副局长、局长，四川省巴中地区公路局局长，巴中市交通局副局长、公路局局长。现任四川巴河水电开发有限公司总经理。

　　曹瑞先生简历

　　曹瑞 ，男 ，1955年5月生 ，四川遂宁人 ，学历：大学，专业技术职务：高级工程师。

　　工作简历：曾任四川省交通厅第一工程处五队技术负责人，四川省桥梁工程公司工程处副处长，四川路桥集团大桥分公司总工程师。现任四川路桥建设股份有限公司副总工程师兼桥梁公司总工程师。上海证券报