宁波联合2004年度股东大会补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波联合(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司第四届董事会2005年第二次临时会议通知于2005年3月28日以传真方式发出，会议于2005年4月1日以传真方式召开。公司现有董事11名，参加表决董事11名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以全票同意通过如 下两项决议：

　　1、批准《宁波联合集团进出口股份有限公司股份转让合同》文本，决定以每股1.81元的价格受让宁波维科控股集团股份有限公司持有的宁波联合集团进出口股份有限公司800万股股份，占宁波联合集团进出口股份有限公司总股本的40%，转让总价为1448万元。

　　本公司与宁波维科控股集团股份有限公司及其关联法人不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易，也无需提交股东大会审议。

　　宁波联合集团进出口股份有限公司总股本为2000万股。截止2004年12月31日，该公司资产总额为42，989万元，负债总额为38，386万元，净资产为4，603万元；2004年度该公司实现主营业务收入28.92亿元，主营业务利润为7，918万元，净利润为1，279万元。

　　本公司原持有其股份比例为51%(直接加间接)，属本公司合并会计报表范围内的控股子公司。本次股份转让完成后，本公司直接加间接持有的宁波联合集团进出口股份有限公司的股份比例从51%增加至91%。本次收购有利于公司主营业务的发展，有利于进一步提升公司的经营业绩。

　　2、同意《公司章程修正案(修改稿)》，决定由《公司章程修正案(修改稿)》取代已公告的《公司章程修正案》提交2004年度股东大会批准。

　　本公司曾于2005年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开2004年年度股东大会的通知》，其中议程第七项审议关于修订公司章程的议案的内容不符合于2005年3月22日发布的中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)的要求，公司本次董事会对该议案的附件《公司章程修正案》作了修改，并将修改后的《公司章程修正案(修改稿)》提交将于2005年4月22日召开的公司2004年度股东大会批准。现予以补充通知，修改后的《公司章程修正案(修改稿)》详见附件。

　　特此公告

　　附件：《公司章程修正案(修改稿)》

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　二ΟΟ五年四月一日

　　附件：

　　公司章程修正案(修改稿)

　　在原第三十八条后增加一条：

　　第条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十二条股东大会职权第(十四)项修改为审议法律、法规、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　在原第四十二条后增加一条：

　　公司应制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　在原第五十二条后增加一条：

　　第条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　在原第六十五条后增加三条：

　　第 条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第 条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第七十二条 增加第二款

　　公司对于关联交易事项和关联股东，应当按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则和其他有关规定进行界定。

　　原第五章第二节修改为：

　　第五章 第二节 独立董事

　　第条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　第一百零四条 修改为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

　　原第一百零七条 修改为

　　公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十七条后 增加一条

　　第条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会表决时不足法定人数的，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再由股东大会对该等交易作出相关决议。

　　公司对于关联董事，应当按照公司股票上市的证券交易所上市规则和其他有关规定进行界定。

　　原第一百三十一条 修改为

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　原第一百三十二条 修改为

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　　本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　原第一百三十三条 修改为

　　董事会秘书应当履行如下职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向公司股票上市的证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

　　(九)促使董事会依法行使职权，在发现董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市规则、公司股票上市的证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向公司股票上市的证券交易所报告；

　　(十)法律、法规和公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

　　原第一百三十五条中董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘一句修改为董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　原第一百三十五条后 增加两条：

　　第条：公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此其间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表应当取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　　第 条：董事会秘书、证券事务代表履行职责和公司对其的管理，应当遵循公司股票上市的证券交易所股票上市规则和其他的有关规定。

　　原第一百五十四条后 增加一条：

　　公司应制定监事会议事规则。监事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　原第一百五十九条 增加一句：

　　监事会决议应当经与会监事签字确认。

　　第九章 改为通知、公告、信息披露和投资者关系管理

　　第二节改为公告、信息披露

　　在原一百八十六条前 新增一条：

　　第条公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市规则、公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

　　公司应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。

　　新增第三节投资者关系管理并新增一条：

　　第 条 公司应积极开展投资者关系管理工作，并建立健全投资者关系管理工作制度。上海证券报