航天机电2004年年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海航天汽车机电股份有限公司2004年年度股东大会通知于2005年3月3日在《中国 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露，大会资料于2005年3月25日在上海证券交易所网站披露，股东大会于2005年4月4日下午，在上海东安路8号上海青松城长悦厅以现场会议方式召开。大会由董事会召集，董事长曲雁女士主持会议。

　　出席本次股东大会的股东或代理人35名，共持有和代表股份326，509，045股，占公司总股本的69.7908%，其中，非流通股股东或代理人4名，共持有股份326，400，000股，占总股本的69.7674%，占所有非流通股股份总数的100%；流通股股东或代理人31名，共持有股份109，045股，占总股本的0.0234%，占所有流通股股份总数的0.0771%。符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议了所有议案，并以记名投票方式通过以下决议：

　　一、《2004年度公司董事会工作报告》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意107，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　二、《2004年度公司监事会工作报告》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意107，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　三、《关于调整2004年年初未分配利润的议案》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意107，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　四、《2004年度公司财务决算的报告》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意107，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　五、《2005年度公司财务预算的报告》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意107，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　六、《2004年度公司利润分配议案》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意107，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　七、《2004年年度报告及年度报告摘要》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意107，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　八、《关于预计2005年度日常关联交易总金额的议案》

　　同意326，486，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9932%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意86，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的79.5727%。

　　弃权21，000股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0064%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权21，000股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的19.2581%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　九、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意10，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　十、《关于调整独立董事津贴的议案》

　　同意326，486，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9932%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意86，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的79.5727%。

　　弃权21，000股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0064%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权21，000股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的19.2581%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　十一、《关于修改公司章程增加经营范围的议案》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意107，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　十二、《关于乔瑞毅先生不再担任公司董事的议案》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意107，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　十三、《关于选举查炳贵先生担任公司董事的议案》

　　同意326，507，770股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9996%；其中：非流通股同意326，400，000股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的100%；流通股同意107，770股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的98.8308%。

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%；其中：非流通股弃权0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股弃权0股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　反对1，275股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0004%；其中：非流通股反对0股，占非流通股到会有表决权的股东所代表股份数的0%；流通股反对1，275股，占流通股到会有表决权的股东所代表股份数的1.1692%。

　　本次股东大会经上海市通力律师事务所陈臻律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，股东及代表参加会议的资格均合法有效，表决及选举程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　备查文件

　　1.经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2.上海市通力律师事务所出具的法律意见书。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　二OO五年四月五日上海证券报