双鹤药业2005年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　本公司2005年第二次临时股东大会于2005年4月2日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的股东及股东代理人8名，代表股数242，592，237股，占公司股份总数的55%；其中非流通股股东5名，代表股份242，534，500股，占公司非流通股股份总数的95.03%；流通股股东3名，代表股份57，737股，占公司流通股股份总数的0.03%。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《北京双鹤药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长卫华诚先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　二、提案审议情况：

　　会议以记名投票表决方式逐项审议通过以下事项：

　　1、关于变更公司董事的议案

　　股东大会同意乔俊峰先生、刘志革先生、杨维平先生因年龄、健康原因辞去公司董事职务，并同意贺旋先生、谢颖先生、李昕先生担任公司董事职务。表决结果：

　　贺旋担任董事：同意242，592，237股，占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意242，534，500股，占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57，737股，占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

　　反对0股。

　　弃权0股。

　　谢颖担任董事：同意242，592，237股，占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意242，534，500股，占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57，737股，占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

　　反对0股。

　　弃权0股。

　　李昕担任董事：同意242，592，237股，占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意242，534，500股，占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57，737股，占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

　　反对0股。

　　弃权0股。

　　2、关于变更公司监事的议案

　　股东大会同意陈彩柱先生、郑贵兰女士因年龄原因辞去公司监事职务，并同意陆云良先生担任公司监事职务。

　　表决结果：同意242，592，237股，占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意242，534，500股，占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57，737股，占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

　　反对0股。

　　弃权0股。

　　经公司第一届三次职代会第一次职工代表团组长扩大会选举，商晓辉先生担任公司职工监事职务。

　　3、关于转让北京费森尤斯卡比医药有限公司股权的议案

　　对于北京费森尤斯卡比医药有限公司(以下简称北费)2004年12月31日评估基准日的资产和负债，经中科华会计师事务所评估，报经北京市国资委审核备案(备案号为035)，评估结果为：资产总计44743.86万元，负债总计11378.76万元，净资产总计33365.10万元。对于2005年3月25日公告的关于北费2004年12月31日评估基准日股权转让的评估结果以本次报经北京市国资委审核备案结果为准。

　　同意242，592，237股，占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意242，534，500股，占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57，737股，占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

　　反对0股。

　　弃权0股。

　　4、关于2005年全面预算的议案

　　同意242，592，237股，占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意242，534，500股，占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57，737股，占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

　　反对0股。

　　弃权0股。

　　有关上述审议的详细内容见本公司2004年3月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司董事会、监事会决议公告。

　　三、律师见证情况：

　　本次股东大会经众鑫律师事务所成慧律师现场见证，并出具由成慧律师签字的法律意见书。律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、2005年第二次临时股东大会决议

　　2、律师法律意见书

　　北京双鹤药业股份有限公司

　　2005年4月2日上海证券报