百利电气2005年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会于2005年4月4日在 公司召开。出席会议的股东及经股东授权的代理人共五名，代表股份129，211，830股，占公司总股本的73.42%，其中流通股股东代表一人，代表股份1，757，812股。公司董事四名、监事三名及其他高级管理人员参加了会议。会议由公司董事长张文利先生主持。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。经大会逐项审议并以记名投票方式表决，决议如下：

　　一、未通过《关于投资设立液压业务子公司的议案》

　　公司此项投资是与关联方共同进行，属关联交易。与该关联交易有利害关系的关联人天津液压机械(集团)有限公司、天津泰鑫实业开发有限公司和天津市机械工业物资总公司在议案表决时回避表决。参与此项议案表决的股份总数为2，303，794股。

　　不同意2，303，794股，占出席会议有效表决股份的100%。其中流通股不同意1，757，812股，占参与表决流通股的100

　　% 二、通过《关于设立董事会专门委员会的议案》

　　批准设立董事会“财务审计委员会”和“薪酬委员会”两个专门委员会及其职责。

　　同意129，211，830股，占出席会议有效表决股份的100%，其中流通股同意1，757，812股，占参与表决流通股的100

　　%金汇律师事务所律师列席了本次股东大会，出具的《金汇律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司二零零五年第一次临时股东大会的法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　特此公告

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二○○五年四月四日

　　金汇律师事务所关于

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　二零零五年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：天津百利特精电气股份有限公司

　　金汇律师事务所(下称“本律师”)接受天津百利特精电气股份有限公司(下称“公司”)的委托，作为公司的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》(下称“《规范意见》”)及其他有关法律、法规的规定，对公司二零零五年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开、表决程序等事项发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的二届十七次(临时)董事会会议决议及召开本次股东大会的公告及本次股东大会通过的相关决议。本律师还听取了公司董事会秘书就与本次股东大会有关的事实进行的陈述和说明。本律师已得到公司的如下保证，即公司已向本律师提供的上述文件及作出的有关陈述和说明是真实的、准确的和完整的，且与本次股东大会有关的文件和事实均已向本律师披露，不存在任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

　　为出具本法律意见书，本律师列席了本次股东大会。

　　在本法律意见书中，本律师仅就本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍适用的规范性文件的理解发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

　　基于上述，本律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集

　　公司董事会于2005年3月1日召开二届十七次(临时)会议，决定召开本次股东大会。

　　公司于2005年3月3日将本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项和股权登记日等事项在《中国证券报》和《上海证券报》上公告告知全体股东。

　　本次股东大会于2005年4月4日召开，距上述公告日期不少于30日。

　　经审查，本次股东大会的召集符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召开

　　1.参加本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记日2005年3月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

　　2.参加本次股东大会的股东或经股东授权的委托代理人共五人，均持有参加本次股东大会的有效证明文件；

　　3.参加本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人持有或代表的公司股份数额为129，211，830股，占公司股份总数176，000，000股的73.42%。

　　经审查，本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会审议并以记名表决的方式通过了公司董事会提出的《关于设立董事会专门委员会的议案》。

　　公司董事会提出的《关于投资设立液压业务子公司的议案》付诸表决未获通过。

　　经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议有效。

　　四、结论

　　综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　金汇律师事务所(章)经办律师 齐俊杰(签字)

　　二零零五年四月四日上海证券报