外高桥第四届监事会第十四次会议决议公告

　　上海外高桥(资讯 行情 论坛)保税区开发股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2005年4月1日在上海召开，公司全体监事出席了会议，经过认真审议，会议一致通过了如下决议：

　　一、审议通过2004年度监事会工作报告和2005年度工作计划

　　二、对2004年度利润分配预案的意见

　　根据中国证监会有关文件规定的可分配利润两者孰低原则，鉴于按国际会计准则，公司可分配利润-33，870千元，同时考虑到公司房地产、物流主营业务尚处于投入期，Sunpark项目开发需要大量启动资金，同意公司2004年度暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于主营业务发展，实现公司长期、持续稳定的发展目标，符合公司和全体股东的利益。

　　三、对公司应收款项计提坏账准备政策变更的意见

　　为更客观地反映应收款项的实际价值，进一步加强应收款项的管理力度，同意应收款坏帐计提会计估计变更，由现行的“应收账款余额百分比法”变更为“账龄分析法”。

　　四、对公司对外担保情况的意见

　　截至2004年12月31日，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情形。对上海外高桥物流中心有限公司提供的担保，将寻求解除担保的有效途径。因公司处于二次创业的开拓和新的主营业务培育阶段，SUNPARK等项目开发投资量大，资金需求主要通过对等担保的债务融资来满足，目前对外担保超过公司净资产50%。投资项目进入正常经营运作后，将逐渐形成足够的现金流，相应减少对债务融资的依赖，并可以采取其他多种方式逐步替代单一的担保融资方式，从而降低公司对外担保的绝对数额和相对数额。

　　五、提请股东大会审议监事会换届选举及公司第五届监事会监事侯选人名单

　　鉴于公司第四届监事会任期届满，需进行换届选举。根据公司股东提名，章关明、徐冰为五届监事会股东代表监事侯选人。以上提名尚需提交股东大会审议。

　　六、对公司2004年依法运作情况的意见

　　监事会认为公司董事会和经营班子认真履行了《公司法》和《公司章程》赋予的责任和义务，决策程序合法，未发现公司董事及高管人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　七、对检查公司财务情况的意见

　　监事会认真检查了公司财务情况，认为公司财务报告真实地反映了公司2004年度财务状况和经营成果，会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。

　　八、对公司收购出售资产情况的意见

　　监事会认为，报告期内公司有关交易程序公正、出让价格合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　九、对公司关联交易情况的意见

　　监事会认为，报告期内开展的关联交易遵循“公平、公正、公允”原则，决策程序合法，按照正常商业条件并根据公平原则基准进行，符合国家有关法律法规和公司章程的规定，没有损害上市公司及非关联股东的利益。

　　特此公告

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

　　2005年4月5日

　　独立董事意见

　　根据中国证监会的相关要求，我们对上海外高桥保税区开发股份有限公司2004年度对外担保的情况、利润分配方案以及应收款项坏账计提会计估计变更事项发表独立意见下：

　　一、关于公司2004年度对外担保情况

　　截至2004年12月31日，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司为上海市重大工程项目之一，也是公司参股20%的企业？？？上海外高桥物流中心有限公司提供的担保，将寻求解除担保的有效途径。

　　公司目前对外担保总由于额人民币95700万元，20万美元，折合人民币95866万元，占期末公司净资产70.28%，较2004年底的97.44%下降27.16个百分点。公司处于二次创业的开拓和新的主营业务培育阶段，SUNPARK等项目开发投资量大，目前资金需求主要通过对等担保的债务融资来满足。投资项目进入正常经营运作后，将逐渐形成足够的现金流，相应减少对债务融资的依赖，并可以采取其他多种方式逐步替代单一的担保融资方式，从而降低公司对外担保的绝对数额和相对数额。

　　二、关于2004年度利润分配方案

　　根据普华永道中天会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果，本公司2004年度实现净利润人民币76，481，606元，按照国际会计准则进行审计后的结果，实现税后净利润人民币103，852千元。

　　按照中国会计准则，本年度提取法定盈余公积8，163，208元，提取公益金4，081，604元，加上年初未分配利润27，433，505元，可供分配的利润为91，670，299元；按照国际会计准则，提取法定盈余公积8，163千元，提取公益金4，082千元，加上年初未分配利润-125，477千元，可供分配的利润为-33，870千元。

　　本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据中国证监会有关文件规定的可分配利润两者孰低原则，鉴于按国际会计准则，公司可分配利润-33，870千元，同时考虑到公司房地产、物流主营业务尚处于投入期，Sunpark项目开发需要大量启动资金，公司提出未分配利润用于主营业务发展，实现公司长期、持续稳定的发展目标，符合公司和全体股东的利益。

　　三、关于应收款项坏帐计提会计估计变更：

　　公司对应收款项的年末余额分别计提专项坏账准备和一般坏账准备。以前年度对一般坏账准备的计提方法为在采用个别认定法计提专项坏账准备的基础上，对其他不纳入个别认定范围的应收款项，按期末余额的5.5%计提一般坏账准备。鉴于实际发生的坏账损失与按原方法计提的一般坏账准备存在较大差异，公司将一般坏账准备的计提方法从余额百分比法改为账龄分析法，能够更好地反映公司的财务状况和经营成果。结合公司实际情况，并参考同行业公司，我们认为，账龄分析法各帐龄应收款项坏帐计提比例符合谨慎性原则。

　　独立董事：丁莉 张式煜 张国华

　　附件2：第五届董事会董事候选人名单及简历：

　　刘新民：男，56岁，中共党员，1990年中央党校经济管理专业本科毕业。国际商务师。1987.11-1992.7任上海市虹口区计划经济委员会主任，1992.8-1993.4任上海市陆家嘴(资讯 行情 论坛)金融贸易开发公司规划工程部经理，1993.5-1996.9历任上海市浦东新区经贸局投资项目处处长、局长助理、副局长、局党组成员，1996.10-1999.11，新发展公司党委书记兼总经理，1999年至今上海外高桥(集团)有限公司党委书记兼总经理。现任上海外高桥保税区开发股份有限公司董事长。

　　陈卫星：女，37岁，中共党员，1991年上海财经大学硕士毕业。会计师、经济师、注册会计师。1991.03-1992.11任上海金桥开发公司综合计划部主管，1992.11-1997.5任上海金鑫贸易实业公司襄理、副经理，金翔国际贸易公司副经理，1997.5-2003.10任上海金桥出口加工区开发股份有限公司住宅部高级经理、副总经理兼采购主管、总经理兼项目总监，2003.10-2004.12任上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理，现任上海外高桥(集团)有限公司党委委员、副总经理。

　　史贤俊：男，38岁，中共党员，中欧国际工商学院硕士毕业、国际商务师。1993.1-1999.12历任浦东新区经贸局投资项目处副主任科员、主任科员，开发区管理处副处长。2000.1？2002.2上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委委员、副总经理。2002.2-至今任上海外高桥保税区开发股份有限公司党委书记、董事、总经理。

　　王海松：男，35岁，中共党员，上海交通大学MBA硕士毕业。经济师，高级经营师。1993.7-1999.1任上海外高桥保税区联合发展有限公司经营部职员、企发部经理助理兼徐汇网球俱乐部总经理助理，1999.1-2004.12任上海外高桥保税区开发股份有限公司综合投资部经理助理、市场营销部副经理、投资管理部经理，2004.6-2005.1任上海外高桥国际商品展示交易中心公司总经理，现任上海外高桥(集团)有限公司投资管理部副总经理(主持工作)。

　　施向群：女，46岁，中共党员，美国Touro UniversityMBA硕士毕业。会计师、统计师。1989.01-1993.04任中国银行嘉定支行营业科副科长，1993.05-1993.12任中信上海申信贸易公司财务主管，1994.01-2004.02任上海市外高桥保税区新发展有限公司计划部项目经理、执行经理、高级经理、审计室主任助理、计划财务中心副总经理兼审计室副主任，现任上海外高桥(集团)有限公司审计室副主任(主持工作)。

　　瞿承康：男，48岁，英国格拉斯哥大学商学院硕士毕业、高级经济师。1978.4参加工作，1988.5-1994.8任上投实业公司副总经理，1994.8-2000.8任沪光国际投资管理有限公司副总经理，2000.8-至今任上投实业公司副总经理。2002.5-至今任上海外高桥保税区开发股份有限公司董事。

　　张式煜：男，55岁，中共党员。同济大学建筑系城市规划专业本科毕业，高级城市规划师、国家注册城市规划师。1982年至今历任上海城市规划设计研究院主任工程师、计划处副处长、处长，现任上海城市规划设计研究院副院长，兼任浦东开发规划研究设计院院长。2002.5-至今任上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事。

　　张国华：男，57岁，中共党员，管理学教授。英国伯明翰大学工商管理硕士学位。1982-1994年历任上海交通大学电子工程系副主任、上海交通大学党办副主任、上海交通大学管理学院常务副院长。1994年起至今任中欧国际工商学院院长兼中方教务长。2003.7-至今任上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事。

　　谢荣兴：男，55岁，大专，高级会计师。95年起获得执业律师从业资格，并有长期从事证券市场、股份制改制经验。1989年起曾任万国证券公司计划财务部总经理、总经理助理、董事、交易总监，君安证券公司副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席，现任国泰君安证券股份有限公司总经济师。兼任上海市政协委员、九三学社上海市委经济委员会主任、上海市工商业联合会常委、上海市财务学会副会长、上海市经济体制改革研究会副秘书长、静安区政协常委。

　　其中：张式煜、张国华、谢荣兴为独立董事候选人。

　　附件3： 独立董事提名人声明

　　提名人上海外高桥(集团)有限公司现就提名张国华、张式煜、谢荣兴为上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海外高桥保税区开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合上海外高桥保税区开发股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海外高桥保税区开发股份有限公司股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海外高桥保税区开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海外高桥(集团)有限公司 (签章)

　　2005年3月31日于上海

　　附件4： 独立董事候选人声明

　　声明人张式煜，作为上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海外高桥保税区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海外高桥保税区开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 张式煜

　　2005年4月1日于上海

　　独立董事候选人声明

　　声明人张国华，作为上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海外高桥保税区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海外高桥保税区开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 张国华

　　2005年4月1日于上海

　　独立董事候选人声明

　　声明人谢荣兴，作为上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海外高桥保税区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海外高桥保税区开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：谢荣兴

　　2005年4月1日于上海

　　附件5： 第五届监事会监事候选人名单及简历：

　　章关明，男，49岁，中共党员，中欧国际工商学院工商管理专业硕士毕业，经济师。1985.03-1988.03任上海市交通工作党委干部处主任科员，1988.03-1992.12任上海市委组织部经济干部处主任科员，1992.12-1998.03任浦东新区组织部干部处副处长、处长，1998.03-2004.12任上海金桥(集团)有限公司党委副书记、副总经理，2004.12至今任上海外高桥(集团)有限公司党委副书记、纪委书记

　　徐冰，女，34岁，上海财经大学会计系审计学专业本科毕业，会计师、注册会计师、注册资产评估师。1995.12？1999.04上海华益会计师事务所，1999.04？2000.08上海东亚会计师事务所，2000.08？2003.10华泰财产保险股份有限公司上海分公司，2004.03？至今上海外高桥(集团)有限公司专职监事，现任上海外高桥(集团)有限公司专职监事。

　　关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2004年度会计政策、会计估计变更

　　及重大会计差错更正的专项说明

　　上海证券交易所：

　　普华永道中天会计师事务所有限公司(以下简称“我们”)依据中国注册会计师独立审计准则对上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“该公司”)2004年12月31日的资产负债表及2004年度利润表、利润分配表和现金流量表进行了审计，并于2005年4月1日出具了普华永道中天审字(2005)第1105号无保留意见的审计报告。

　　根据贵所《关于做好上市公司2004年年度报告工作的通知》的要求，我们对该公司于2004年度作出会计估计变更说明如下：

　　该公司对应收款项的年末余额分别计提专项坏账准备和一般坏账准备。该公司以前年度对一般坏账准备的计提方法为在采用个别认定法计提专项坏账准备的基础上，对其他不纳入个别认定范围的应收款项，按期末余额的5.5%计提一般坏账准备。由于实际发生的坏账损失与按原方法计提的一般坏账准备存在较大差异，为了能够更好地反映该公司的财务状况和经营成果，该公司于2004年1月1日将一般坏账准备的计提方法从余额百分比法改为账龄分析法，此项会计估计变更导致该公司2004年利润总额增加2，987，521元。

　　普华永道中天 注册会计师： 钱 进

　　会计师事务所有限公司 注册会计师： 薛 竞

　　2005年4月1日上海证券报