茂化实华(000637)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　中国石油化工股份有限公司茂名分公司(以下简称“茂名分公司”)

　　1.基本情况：

　　负责人：王强

　　主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售

　　营业场所：广东省茂名市红旗北路2号

　　2.与公司的关联关系：茂名分公司是中国石油化工股份有限公司在广东省茂名市设立的分公司，中国石油化工股份有限公司与公司第二大股东中国石油化工集团茂名石化公司(以下简称“茂名石化”)同被中国石油化工集团公司控制，茂名分公司符合《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第10.1.3条第(五)项规定的情形，为公司的关联方。

　　公司2005年以前的原料供应商为中国石化茂名炼油化工股份有限公司(以下简称“茂炼股份”)，茂炼股份已于2004年10月1日进入解散清算程序，其债权债务、资产业务全部由茂名分公司承继，因此公司2005年以后的原料供应商为茂名分公司。

　　3.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：173300万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　液化气原料价格的定价公式为：(液化气价格×70%＋丙烯价格×30%)×99%-230元/吨，其中液化气价格按照供应当月供需双方销售的加权平均价确定，丙烯价格按照供应当月广州石化炼油厂外销平均价计算。上月价格双方下月进行核实确认，对误差部分在确认的当月进行调整。其他原料价格按市场价结算。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1.该交易是公司及公司相关控股子公司石化主营业务生产经营、确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

　　2.2005年以前，公司原料采购一直依赖中国石化茂名炼油化工股份有限公司(以下简称“茂炼股份”)。2004年10月1日，茂炼股份进入清算解散程序，其债权债务、资产业务全部由茂名分公司承继，自2005年起，公司原料采购将依赖茂名分公司。公司及相关控股子公司(包括但不限于茂名实华东成化工有限公司和茂名实华东升化工有限公司)向茂名分公司的原料采购以液化气原料为主，同时还将包括石脑油、溶剂油、干气、氢气、丙烷、丙烯、拨头油、戊烷油等原料中的数种或全部。

　　3.本次关联交易是公允的，不存在损害公司利益的情形。

　　五、审议程序

　　1.本交易尚须公司第五届董事会第十七次会议审议批准，董事孙晶磊在茂名石化任职，独立董事杨治中为茂炼股份独立董事，孙晶磊、杨治中为关联董事，在董事会审议本交易时应回避表决。

　　2.本交易在提交董事会审议前，尚须2/3以上独立董事事前同意。

　　公司董事会将在第五届董事会第十七次会议审议批准该交易后，就董事会的表决情况、关联董事的回避情况、独立董事的事前同意和发表的独立意见补充履行信息披露义务。

　　本交易经公司第五届董事会审议批准后，尚须公司股东大会审议批准，公司第二大股东茂名石化在股东大会审议本交易时应回避表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司(以下简称“东成公司”)与茂名分公司于2005年3月27日在北京签署《原料供应合同》，该合同就东成公司向茂名分公司采购液化气原料的相关事项作出了约定。

　　根据该合同约定，液化气原料价格的定价公式为(液化气价格×70%＋丙烯价格×30%)×99%-230元/吨，其中液化气价格按照供应当月供需双方销售的加权平均价确定，丙烯价格按照供应当月广州石化炼油厂外销平均价计算。上月价格双方下月进行核实确认，对误差部分在确认的当月进行调整。

　　根据该合同约定，双方以实际发生的交易量为依据，每旬后两日内结清上一旬货款(上一旬货款不付清，甲方有权停供下一旬原料)，且月底结清当月货款。公式承担连带付款责任。

　　根据该合同约定，合同有限期自合同生效日起至2005年12月31日止。该合同于公司股东大会批准后生效。

　　公司及相关控股子公司如需向茂名分公司采购液化气以外的原料，相关供需双方将另行签订合同或协议，或按照供需双方的交易惯例(货款即时清洁，无须签订书面合同)进行。

　　七、其他相关说明

　　备查文件目录：

　　1.东成公司与茂名分公司签署的《原料供应合同》；

　　2.公司第五届董事会第十七次会议的通知

　　3.公司第五届董事会第十七次会议拟审议的《关于公司及公司相关控股子公司2005年度向中国石油化工股份有限公司茂名分公司采购原料的议案》

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2005年4月1日上海证券报