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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
申能股份有限公司第十七次(2004年度)股东大会于2005年4月1日在上海以现场方式召开。大会由董事会召集，董事长杨祥海主持。出席会议股东及股东代理141人，代表股份1，727，742，239股，占公司总股本64.2371%。其中流通股东132人，代表股份8，544，426股。
会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》有关规定。大会通过记名投票表决的方式，通过了以下决议：
一、表决通过了《申能股份有限公司第四届暨2004年度董事会工作报告》。
表决情况：同意1，727，685，919股，占到会有表决权股份的99.9967%；反对26，319股，占到会有表决权股份的0.0015%；弃权30，001股，占到会有表决权股份的0.0018%；其中流通股东同意8，488，106股，占到会有表决权流通股份的99.3409%。
二、表决通过了《申能股份有限公司第四届暨2004年度监事会工作报告》。
表决情况：同意1，727，600，009股，占到会有表决权股份的99.9918%；反对100，350股，占到会有表决权股份的0.0058%；弃权41，880股，占到会有表决权股份的0.0024%；其中流通股东同意8，402，196股，占到会有表决权流通股份的98.3354%。
三、表决通过了《申能股份有限公司2004年度财务决算报告》。
表决情况：同意1，727，589，619股，占到会有表决权股份的99.9912%；反对24，950股，占到会有表决权股份的0.0014%；弃权127，670股，占到会有表决权股份的0.0074%；其中流通股东同意8，391，806股，占到会有表决权流通股份的98.2138%。
四、表决通过了《申能股份有限公司2004年度利润分配方案》。
本次利润分配方案为：按2004年底总股本268，963万股为基数，每10股派发现金红利2.00元(社会公众股含个人所得税)，合计分配现金股利53793万元。尚余未分配利润19，111万元，结转至下年度。
表决情况：同意1，727，599，324股，占到会有表决权股份的99.9917%；反对122，724股，占到会有表决权股份的0.0071%；弃权20，191股，占到会有表决权股份的0.0012%；其中流通股东同意8，401，511股，占到会有表决权流通股份的98.3274%。
五、经关联方股东申能(集团)有限公司回避表决，非关联方股东表决通过了《公司2005年度预测日常经营性关联交易金额的报告》。2005年度上海天然气管网有限公司将天然气销售给上海燃气(集团)有限公司及其下属子公司，预计销售金额约为人民币22亿元。
表决情况：同意147，788，678股，占到会有表决权股份的99.8303%；反对102，981股，占到会有表决权股份的0.0696%；弃权148，230股，占到会有表决权股份的0.1001%；其中流通股东同意8，235，915股，占到会有表决权流通股份的97.0401%。
六、表决通过了续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，并支付其对公司2004年度财务报告审计费40万元的决议。
表决情况：同意1，727，514，198股，占到会有表决权股份的99.9868%；反对15，761股，占到会有表决权股份的0.0009%；弃权212，280股，占到会有表决权股份的0.0123%；其中流通股东同意8，316，385股，占到会有表决权流通股份的97.3311%。
七、经采用累积投票制，选举王根和同志担任公司第五届董事会独立董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，408，568.6784股，占参加该项表决的股份的99.9906%；反对80，469.5454股，占参加该项表决的股份的0.0047%；弃权81，899.5385股，占参加该项表决的股份的0.0047%；其中流通股东同意8，210，755.6784股，占参加该项表决的流通股份的98.0608%。
八、经采用累积投票制，选举王敏文同志担任公司第五届董事会董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，837，305.345股，占参加该项表决的股份的99.9881%；反对173，078.2051股，占参加该项表决的股份的0.0100%；弃权31，738股，占参加该项表决的股份的0.0019%；其中流通股东同意8，639，492.345股，占参加该项表决的流通股份的97.6842%。
九、经采用累积投票制，选举孙铮同志担任公司第五届董事会独立董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，182，452.0117股，占参加该项表决的股份的99.9856%；反对127，402.7506股，占参加该项表决的股份的0.0074%；弃权120，488股，占参加该项表决的股份的0.0070%；其中流通股东同意7，984，639.0117股，占参加该项表决的流通股份的96.9889%。
十、经采用累积投票制，选举任光辉同志担任公司第五届董事会独立董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，346，667.0874股，占参加该项表决的股份的99.9921%；反对54，444.8718股，占参加该项表决的股份的0.0032%；弃权82，692.5455股，占参加该项表决的股份的0.0047%；其中流通股东同意8，148，854.0874股，占参加该项表决的流通股份的98.3449%。
十一、经采用累积投票制，选举张建伟同志担任公司第五届董事会董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，849，504.0431股，占参加该项表决的股份的99.9920%；反对89，965.5385股，占参加该项表决的股份的0.0052%；弃权47，919股，占参加该项表决的股份的0.0028%；其中流通股东同意8，651，691.0431股，占参加该项表决的流通股份的98.4313%。
十二、经采用累积投票制，选举吴家骅同志担任公司第五届董事会董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，879，885.2995股，占参加该项表决的股份的99.9920%；反对1，657.5385股，占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权136，227股，占参加该项表决的股份的0.0079%；其中流通股东同意8，682，072.2995股，占参加该项表决的流通股份的98.4367%。
十三、经采用累积投票制，选举杨祥海同志担任公司第五届董事会董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，902，611.9662股，占参加该项表决的股份的99.9981%；反对1，691.5385股，占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权31，738股，占参加该项表决的股份的0.0018%；其中流通股东同意8，704，798.9662股，占参加该项表决的流通股份的99.6174%。
十四、经采用累积投票制，选举何晓斌同志担任公司第五届董事会董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，188，271.6048股，占参加该项表决的股份的99.9904%；反对118，326.5385股，占到会有表决权股份的0.0069%；弃权47，918股，占到会有表决权股份的0.0027%；其中流通股东同意7，990，458.6048股，占到会有表决权流通股份的97.9619%。
十五、经采用累积投票制，选举陈铭锡同志担任公司第五届董事会董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，783，688.3298股，占参加该项表决的股份的99.9920%；反对1，666.5385股，占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权136，218股，占参加该项表决的股份的0.0079%；其中流通股东同意8，585，875.3298股，占参加该项表决的流通股份的98.4194%。
十六、经采用累积投票制，选举赵宇梓同志担任公司第五届董事会独立董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，405，239.0874股，占参加该项表决的股份的99.9942%；反对1，505股，占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权97，918股，占参加该项表决的股份的0.0057%；其中流通股东同意8，207，426.0874股，占参加该项表决的流通股份的98.8031%。
十七、经采用累积投票制，选举徐国宝同志担任公司第五届董事会董事，任期三年。
表决情况：同意1，727，608，109.9965股，占参加该项表决的股份的99.9930%；反对89，957.5385股，占参加该项表决的股份的0.0052%；弃权31，747股，占参加该项表决的股份的0.0018%；其中流通股东同意8，410，296.9965股，占参加该项表决的流通股份的98.5736%。
十八、经采用累积投票制，选举仇伟国同志担任公司第五届监事会监事，任期三年。
表决情况：同意1，727，451，510.5268股，占参加该项表决的股份的99.9920%；反对1，661.5385股，占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权137，218股，占参加该项表决的股份的0.0079%；其中流通股东同意8，253，697.5268股，占参加该项表决的流通股份的98.3452%。
十九、经采用累积投票制，选举张行同志担任公司第五届监事会监事，任期三年。
表决情况：同意1，727，268，618.8602股，占参加该项表决的股份的99.9971%；反对1，665.5385股，占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权48，919股，占参加该项表决的股份的0.0028%；其中流通股东同意8，070，805.8602股，占参加该项表决的流通股份的99.3771%。
二十、经采用累积投票制，选举陈伟芳同志担任公司第五届监事会监事，任期三年。
表决情况：同意1，727，185，118.8602股，占参加该项表决的股份的99.9920%；反对89，961.5385股，占参加该项表决的股份的0.0052%；弃权48，918股，占参加该项表决的股份的0.0028%；其中流通股东同意7，987，305.8602股，占参加该项表决的流通股份的98.2910%。
另经公司职工大会选举，卢为民、李颖两名同志担任公司第五届监事会职工代表监事。有关职工代表监事简历见本公告附件。
上海市锦天城律师事务所朱颖律师对本次股东大会进行了法律见证，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定，股东大会各项决议均合法有效。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2005年4月2日
附：申能股份有限公司第五届监事会职工代表监事简历(按姓氏笔划为序)
卢为民同志简历
卢为民，男，1950年10月出生，大学本科学历，高级工程师，现任申能股份有限公司投资开发部主管，工会委员。
卢为民同志曾任上海机电设计院技术员、工程师。
李颖同志简历
李颖，女，1973年11月出生，大学本科学历，中共党员，会计师，现任申能股份有限公司计划财务部副主管，工会委员。
李颖同志1995年7月毕业于上海立信会计高等专科学校会计专业，曾任申能股份公司计划财务部办事员。
证券代码：600642股票简称：申能股份编号：临2005？011
申能股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
申能股份有限公司第五届董事会第一次会议于2005年4月1日在上海召开。公司于2005年3月22日以书面方式通知全体董事候选人。会议应到董事11名，实到董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意选举吴家骅为公司第五届董事会董事长，任期为三年。
二、以全票同意聘任吴家骅为公司总经理，任期为三年。独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓同意上述聘任。
三、经总经理提名，以全票同意聘任陈铭锡、徐国宝为公司副总经理，任期为三年。独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓同意上述聘任。
四、经董事长提名，以全票同意聘任陈铭锡为公司董事会秘书，任期为三年。独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓同意上述聘任。
五、经董事长提名，以全票同意选举吴家骅、杨祥海、王根和、赵宇梓为公司第五届董事会战略委员会委员，任期为三年。
六、经董事长提名，以全票同意选举孙铮、陈铭锡、任光辉为公司第五届董事会审计委员会委员，任期为三年。
七、经董事长提名，以全票同意选举赵宇梓、王敏文、任光辉为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，任期为三年。
同日，第五届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会分别召开第一次会议，分别选举吴家骅为公司第五届董事会战略委员会主任，选举孙铮为公司第五届董事会审计委员会主任，选举赵宇梓为公司第五届薪酬与考核委员会主任，以上各专门委员会主任任期均为三年。
以上人员简历见2005年3月1日《上海证券报》及《中国证券报》。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2005年4月2日上海证券报
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