国光瓷业第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　本公司于2005年3月21日以传真及电话告知方式向全体董事发出了召开第四届董事会第十八次会议的通知。会议于2005年4月1日以通讯方式召开。公司董事陈旭光、曾巧军、唐治、张舰、黄蕙、温瑞林、杨开忠、严杰参与了会议，本次会议的通知和召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议以8票同意通过了以下议案：

　　审议通过了《湖南国光瓷业(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司关于中国证监会湖南监管局巡回检查发现问题的整改报告》(详见附件)的议案。

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

　　二○○五年四月一日

　　附 件：

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司关于中国证监会

　　湖南监管局巡回检查发现问题的整改报告

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局于2004年10月18日至11月5日对我公司进行了巡回检查，并于2004年12月13日下发了《关于对湖南国光瓷业集团股份有限公司限期整改的通知》(以下简称“通知”)。收到该通知后，公司高度重视，并对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的要求，进行了深刻反思和自查，针对公司的具体情况，制定了整改方案。2005年4月1日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了如下整改方案：

　　一、关于公司规范运作和内部风险控制的问题

　　(一)公司在“五分开”方面有待进一步完善，内部控制有待进一步加强。

　　1、通知指出：公司部分资产尚未办理产权过户手续，个别资产被股东单位人员占用。

　　整改措施：公司904.09平方米的办公用房，因购入时公司控股股东鸿仪投资已将其用于银行抵押，故一直无法办理产权过户手续；

　　控股子公司湖南晋康制药有限公司14幢房屋和一宗土地共51760平方米等资产，因已用于该公司的前身(即吉星制药有限公司)银行贷款抵押，故在产权证上一直无法办理更名手续。

　　有关旺旺医院30%的股权未办理过户手续事宜，因该股权原持有人鸿仪投资涉及银行诉讼而致使该股权被法院予以冻结，使得该股权未办理过户手续。

　　对于上述资产尚未办理产权过户手续，公司将加紧协调，积极解决产权过户过程中的问题。其中长沙市医药公司的产权过户手续已办理完毕；同时，对于个别资产被股东单位人员占用的问题，公司已责成董事长负责追回。

　　2、通知指出：公司人员与股东及存续企业未完全独立。公司在改制上市后一直承担了存续企业醴陵兴业总公司和醴陵电瓷厂沉重的人员和社会包袱。公司为存续企业垫付了巨额的费用。

　　整改措施：公司就此问题已多次向政府及有关部门作了专题汇报，并取得了相关部门的理解和支持。2002年底，株洲市政府已就1993年-2002年公司承担的企业办社会而垫付的费用进行了核算，并要求由鸿仪投资将此期间款项合计6186.54万元支付给公司。为此，鸿仪投资采取了资产置换的方式，于2002年12月23日将其持有的晋康制药股权置换进公司(上述事宜详见2002年12月24日《中国证券报》和《上海证券报》)。对于2002年以后垫付的费用，公司将委派副总裁李建平先生与政府进行沟通协商，力争尽早解决问题。

　　3、通知指出：控股股东及其关联方大(资讯 行情 论坛)量占用公司资金。

　　整改措施：公司充分认识到关联占用资金给公司日常生产经营所造成的负面影响，公司于2004年11月9日成立了债务追偿工作小组，由董事长陈旭光先生担任组长，常务副总裁谷树安先生和财务总监具体负责。但鸿仪投资现已无力以现金偿还占用资金，目前公司正积极与大股东及其关联方商讨，考虑以大股东与公司业务相关的资产偿还，届时按有关程序核准，并充分履行相关的信息披露义务。

　　2004年9月30日，公司2004年第二次临时股东大会通过了《公司以其他应收款与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南旺旺医院有限公司30%的股权进行资产置换的议案》，并于10月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以了公告。公司大股东通过此次资产置换方式偿还7244.71万元占用资金，但对于此笔交易，公司仅进行了账务处理而该股权无法办理过户手续。因此，截止2004年12月31日，大股东及其关联方占用本公司资金37049.10万元。

　　4、通知指出：公司为控股股东及其关联方违规提供了大量担保。

　　整改措施：公司正在按照《公司法》及《证券法》的相关规定及中国证监会56号文件的要求，采取积极的清查措施，逐步完善担保审批手续，对于不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强风险管理，以保证公司持续稳定的发展。因被担保方资金周转均困难，短期内将无法解除担保关系。如果公司因承受连带担保责任遭受损失，公司将寻求通过司法途径挽回损失。

　　5、通知指出：大股东在前次资产置换中无形资产涉嫌高估。

　　情况说明：2002年12月，公司以其他应收款、应收账款和存货与控股股东鸿仪投资所持有的晋康制药进行资产置换，置换金额为6825.79万元。晋康制药名下有关技术的专利证和新药证书，公司正在办理之中，故公司目前不能提供相关证书。

　　(二)关于《公司章程》部分条款的修订和完善

　　公司将根据《通知》和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的要求，于2005年7月前对《公司章程》进行修订和完善。

　　(三)关于“三会”运作存在不规范的问题

　　《通知》中指出“三会”运作存在会议资料保存不完整、委托出席董事会的手续不健全，董事会会议记录不规范等问题。针对以上问题，本公司整改措施为：

　　1、公司将严格按照《公司章程》的要求，规范“三会”的运作，强化资料管理，完善委托出席会议的手续；加强会议记录的规范管理，及时进行书面记录及履行签名手续；要求董事、监事了解自己的职责及义务，勤勉尽责，尽可能地亲自参加公司董事会、监事会。

　　2、按照《上市规则》的要求严格履行审议程序。公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，对“三会”的召集、召开、表决及信息披露等进行严格规范。

　　二、关于公司信息披露的问题

　　1、未及时披露大股东及其关联方占用资金的情况

　　整改措施：公司未及时履行信息披露，公司董事会在此向广大投资者再次致以深深的歉意。截至2004年12月31日，大股东及其关联方占用本公司资金37049.10万元(公司已于2004年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以了披露)，上述金额中未扣除大股东通过资产重组的方式偿还的7244.71万元占用资金(该股权涉及银行诉讼无法过户)。

　　2、未及时披露银行借款情况

　　整改措施：公司帐外借款12800万元于2004年第三季度报告中入账，

　　经核查，截止2004年9月30日，公司实际借款79165.11万元。

　　3、未及时披露对外担保情况

　　整改措施：截止2004年12月31日，本公司担保总额为72946.31万元，其中关联公司担保28808.31万元，为其他企业担保26500万元，对控股子公司担保发生额17638万元，控股子公司为本公司担保750万元。公司于2004年9月30日、10月19日分别在《中国证券报》、《上海证券报》予以了披露。公司未及时履行信息披露，公司董事会在此向广大投资者再次致以深深的歉意。

　　4、未及时披露债权债务纠纷

　　整改措施：公司未及时履行信息披露，公司董事会在此向广大投资者再次致以深深的歉意。因借款到期不能偿还或担保逾期被银行债权人起诉共25笔涉讼金额52036.41万元，公司于2004年9月30日、10月19日、11月4日、12月31日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上予以了披露。

　　5、未及时披露资产抵押、质押信息

　　整改措施：截止2004年10月30日，公司及其控股子公司资产抵押和股权质押金额总计为20572.71万元，形成原因为公司向银行申请流动资金贷款所致。公司于2004年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以了披露。

　　6、未及时披露重大资产出售信息

　　整改措施：公司未及时履行信息披露，公司董事会在此向广大投资者再次致以深深的歉意。关于湖南景达生物工程医药公司股权转让事宜和长沙市医药公司股权转让事宜，公司已于2004年10月8日和11月18日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告；对于长沙恒生医药有限公司股权转让事宜，虽草签合同但因该股权涉及银行诉讼已被司法冻结，故尚未签署正式转让协议。

　　对于上述信息未及时披露的事宜，公司董事会及管理层将积极从中吸取教训，在今后工作中严格按照《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关规定，切实履行信息披露义务，及时披露信息，提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

　　三、关于公司财务管理的问题

　　通知指出：公司财务印章和重要合同的管理不规范、会计基础工作欠规范、会计处理不及时，会计记录不完整、公司通过虚做销售收入虚增利润(2001年-2003年虚做销售收入8953.87万元，导致虚增利润约2100.81万元)、公司主营业务成本核算中存在问题(披露的存货核算会计政策与实际进行的会计核算不一致)、公司存在大量的帐外借款(截止2004年6月30日，帐外借款达12800万元)。

　　整改措施：

　　1、对于财务管理欠规范问题，公司财务部门将加强财务印章的管理，规范使用权限，同时强化重要合同的管理，并加强自身业务学习，严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定健全财务管理制度，进行准确的会计核算，并于存在的会计差错予以纠正。

　　2、公司存在的帐外借款已在2004年度第三季度报告中入帐；关于虚增利润事宜，现公司年报已委托会计师事务所正在审计之中，待稽查完毕后公司将根据审计意见结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》进行追溯调整，一并进行信息披露。

　　3、公司大部分分子公司实际进行的存货会计核算方法与公司披露的存货核算会计政策基本一致。为了统一相关会计核算政策，遵行会计政策的一贯性，公司现对国光瓷业分公司的存货计价方法进行了统一调整，从2005年1月1日起，国光瓷业分公司按计划成本对存货进行核算，并于月末调整材料成本差异，将发出存货的计划成本调整为实际成本。

　　通过本次整改，公司将进一步总结经验教训，在今后的工作中，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规，规范公司运作行为，在中国证监会湖南监管局等相关部门的监督和指导下，认真落实整改措施，提高公司规范运作水平，实现公司的持续、健康、稳定发展。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　二○○五年四月一日上海证券报