太行水泥2004年度股东大会补充通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2005年3月28日，上海证券交易所发布了《2004年年度报告工作第十二号备忘录》( 以下简称“十二号备忘录”)，要求上市公司按照中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定，进行修改《公司章程》。

　　对此，公司董事会高度重视，于2005年4月1日在公司驻京办事处以现场方式紧急召开了董事会四届十六次会议，独立董事蔺永叶女士委托独立董事王欣新先生出席并行使表决权，董事朱志荣先生委托董事郑宝金先生出席并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。经公司董事表决，会议一致通过了以下议案：

　　1、同意修改“《修改〈公司章程〉》议案”。(修改内容见附件1)

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2004年末，中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)和《上市公司股东大会网络投票工作指引》(以下简称《工作指引》)，上海证券交易所发布了新的《股票上市规则》(以下简称《上市规则》)。

　　公司以保护广大股东权益为出发点，根据实际情况，对《公司章程》进行了修改，2005年3月13日，经公司董事会四届十五次会议审议通过了该议案，并决定将该议案提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　2005年3月28日，上海证券交易所发布了《2004年年度报告工作第十二号备忘录》(以下简称“十二号备忘录”)，要求上市公司按照中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定，进行修改《公司章程》。

　　对此，我公司决定在2004年度股东大会通知所列第六项议案的基础上进行修改，增加部分内容。

　　2、控股股东提议修改《股东大会议事规则》。(修改内容见附件2)

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司以保护广大股东权益为出发点，根据实际情况，对《公司章程》进行了修改，并决定将该议案提交公司2004年度股东大会审议批准。为了保证《股东大会议事规则》与《公司章程》的一致性，同时，根据“十二号备忘录”的要求，公司控股股东？？？河北太行华信建材有限责任公司提议修改我公司《股东大会议事规则》，经我公司董事会审议，决定修改本议事规则。

　　该议案经控股股东提议，作为公司2004年度股东大会第七项议案提请公司股东大会审议通过。

　　3、控股股东提议修改《董事会议事规则》。(修改内容见附件3)

　　参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司以保护广大股东权益为出发点，根据实际情况，对《公司章程》进行了修改，并决定将该议案提交公司2004年度股东大会审议批准。为了保证《股东大会议事规则》与《公司章程》的一致性，同时，根据“十二号备忘录”的要求，公司控股股东？？？河北太行华信建材有限责任公司提议修改我公司《董事会议事规则》，经我公司董事会审议，决定修改本议事规则。

　　该议案经控股股东提议，作为公司2004年度股东大会第八项议案提请公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　河北太行水泥(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　董 事 会

　　二00五年四月一日

　　附件1：

　　《公司章程》修改内容

　　1、根据“十二号备忘录”的要求，在《公司章程》第三十六条增加如下内容：“公司将积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，努力提高公司信息披露质量。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”，作为该条的第一款。

　　2、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第四十条由“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”。

　　3、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第四十二条中的“为确保股东大会职权的正确行使，可制定股东大会议事规则并遵照执行。”修改为“为确保股东大会职权的正确行使，董事会拟定股东大会议事规则，作为本公司章程的附件，经股东大会批准后遵照执行。”。

　　4、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第五十六条增加如下内容：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”，作为该条的第三款。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《公司章程》第八十九条(原第八十八条)第三项由“(三)对不超过净资产30%的资产的处置和不超过净资产10%的风险投资；”改为：“审核批准需要披露的除应由股东大会批准外的交易事项(交易事项以《上海证券交易所股票上市规则》9.1所列为准)”。

　　6、根据“十二号备忘录”的要求和公司的实际情况，《公司章程》第九十四条(原九十三条)第四款第二项由“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；”改为“公司对外担保累计总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，单次担保、为单一对象担保不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。”。

　　7、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第一百一十二条(原一百一十一条)第一款由“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的合法权益。”修改为“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”。

　　8、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第一百一十二条(原一百一十一条)增加如下内容“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”，作为该条的第三款。

　　9、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第一百一十六条(原一百一十五条)第六项第二部分由“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”。

　　10、根据《上市规则》的规定，第一百一十七条(原第一百一十六条)第一项由“重大关联交易(指交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”改为“重大关联交易(指交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论并报股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”。

　　10、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第一百一十九条(原一百一十八条)增加如下内容，作为该条的第一款：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”。

　　11、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第一百二十四条(原一百二十三条)由“董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”修改为“为确保董事会的工作效率和科学决策，董事会拟定董事会议事规则，作为公司章程的附件，经公司股东大会批准后遵照执行。”。

　　12、根据《上市规则》的规定，第一百二十五条(原一百二十四条)第二、三款由“公司股东大会授权董事会在履行了必要的审查程序后，对于不超过最近一期经审计的公司净资产值30%的固定资产处置、重大资产权益处置、对外投资、固定资产与重大资产权益收购等事项具有决定权，对于不超过最近一期经审计的公司净资产值10%的主营业务以外的风险投资具有决定权。凡属于前述风险投资项目的，董事会在议决前应当组织有关专家和专业人士先行进行评审。

　　超过前款所述权限范围的资产处置应当报股东大会批准后实施。公司处置资产和资产权益的交易的有效性，不因违反本款规定而受影响。”改为“公司股东大会授权董事会在履行了必要的审查程序后，对于需要披露的除应由股东大会批准外的交易事项(交易事项以《上海证券交易所股票上市规则》9.1所列为准)具有决定权。凡属于对外投资项目的，董事会在议决前应当组织有关专家和专业人士先行进行评审。

　　超过前款所述权限范围的交易行为应当报股东大会批准后实施。公司交易行为的有效性，不因违反本款规定而受影响。”。同时，删除原第四款“本条第二款所称对固定资产或重大资产权益的处置，包括对该等资产的转让、投资、与他人合资以及对公司所属企业和资产权益的转让、投资、与他人合资，但不包括以公司或所属企业的固定资产提供抵押或担保的行为。”。

　　13、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第一百六十五条(原一百六十四条)第二款由“为确保监事会职权的正确行使，可制定监事会议事规则并遵照执行。”修改为“为确保监事会职权的正确行使，监事会拟定监事会议事规则，作为公司章程的附件，经公司股东大会批准后遵照执行。”。

　　14、根据公司生产经营实际情况和监事会提议，《公司章程》第一百六十七条(原一百六十六条)第一款由“监事会每年召开两次定期会议，每半年一次，于会议召开十日前以书面或电话方式通知所有监事，召开时间与董事会的召开保持一致。监事会定期会议因故不能如期召开，应当公告并说明原因。”修改为“监事会每年至少召开一次会议，于会议召开十日前以书面或电话方式通知所有监事。”。

　　15、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第一百八十四条(原一百八十三条)由“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”修改为：“公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司在年度报告中，对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”。

　　16、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第一百八十五条(原一百八十四条)由“公司在每一会计年度结束后的六个月内或在股东大会年会后的二个月内分配股利；公司当年无税后利润的，不得进行股利分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或股票方式分配股利。分配办法为：分配以当年实现的净利润在提取法定公积金、法定公益金后，加上往年滚存利润进行分配，其中，现金红利分配的比例不低于10%。公司当年无税后利润的，不得进行股利分配。”。

　　17、根据“十二号备忘录”的要求，《公司章程》第二百二十六条(原二百二十五条)增加如下内容：“《股东大会议事规则》作为本章程的第一个附件，《董事会议事规则》作为本章程的第二个附件，《监事会议事规则》作为本章程的第三个附件。”，作为该条的第二款。

　　附件2：

　　《股东大会议事规则》修改内容

　　1、因《公司章程》增加了一条内容，《公司章程》由原来的二百二十八条变更为二百二十九条，所以在本议事规则涉及《公司章程》的条目表述时，统一修改，以达到与《公司章程》的一致。

　　2、根据“十二号备忘录”的要求，第四条由“股东大会经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过，可授权董事会行使股东大会的部分职权。”修改为“股东大会经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过，可授权董事会行使股东大会的部分职权。授权原则和授权内容严格按照《公司章程》第四章第六节的规定执行。”。

　　3、由于中国证监会已经取消了律师证券从业资格的审批，所以，第三十二条第一款中的“董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，”修改为“董事会应当聘请律师出席股东大会，”。

　　4、根据“十二号备忘录”的要求，第四十四条由“本规则由公司董事会负责解释。”修改为“本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责拟定，经公司股东大会批准后遵照实施，并由董事会负责解释。”。

　　附件3：

　　《董事会议事规则》修改内容

　　1、因《公司章程》增加了一条内容，《公司章程》由原来的二百二八条变更为二百二九条，所以在本议事规则涉及《公司章程》的条目表述时，统一修改，以达到与《公司章程》的一致。

　　2、根据“十二号备忘录”的要求，第八条由“董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议，公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。”修改为“公司董事选聘坚持规范、透明的原则，严格遵循《公司章程》第七十八条的规定。”。

　　3、根据“十二号备忘录”的要求，第十四条增加如下内容：“在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权，授权原则和授权内容严格遵循《公司章程》第一百二十八条之规定。”

　　4、由于第十八条中的“2003年后，独立董事在公司董事会成员中占三分之一。”表述属于当时过渡性的表述，所以本次改为“独立董事在公司董事会成员中占三分之一。”，去掉前半句。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)第九章的规定，本议事规则第九章由“第九章董事会对外投资处置资产的权限”修改为“第九章董事会批准交易行为的权限第四十四条修改为“为了切实维护公司和广大投资者的权益，董事会在公司对外交易上必须保持谨慎的原则，让公司交易业务发挥最大限度的效益。

　　董事会批准公司交易的权限严格遵照《公司章程》第八十九、一百二十五条之规定执行。”。

　　6、根据“十二号备忘录”的要求，第五十一条由“本规则由公司董事会负责解释。”修改为“本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责拟定，经公司股东大会批准后遵照实施，并由董事会负责解释。”上海证券报