庆丰股份二届十五次董事会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

　　无锡庆丰股份(资讯 行情 论坛)有限公司第二届董事会第十五次会议的通知于2005年3月21日以书面方式发出。该次会议于2005年4月1日在公司第四会议室召开，会议应出席董事9名，实际表决人数8名。董事王峙柯先生因出差未能出席，也未委托其他董事代为出席， 独立董事朱兰芬女士因出差未能出席，委托独立董事钱锡安先生代为出席并表决。会议由董事长许鲁平先生主持，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经出席会议的董事投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于计提各项资产减值准备的议案》；

　　1、对应收账款及其他应收款计提坏帐准备284万元；

　　2、对库存商品计提存货跌价准备694万元；

　　3、对短期投资计提30%的短期投资跌价准备。

　　公司于2003年4月分两批购买了共计15047万元的国债，并托管于闽发证券公司，由于该公司已于2004年10月18日被托管，目前资产负债状况尚不明朗，本着稳健性原则，决定对其计提30%的跌价准备，计提额约为4500万元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　详见上交所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于续聘证券事务法律顾问的议案》；

　　经董事会审议，同意续聘黄兴律师为公司证券事务法律顾问，聘用期二年，黄兴律师目前任职于北京安理律师事务所。

　　请表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于秦仲清先生辞去公司副总经理职务的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于王峙柯先生辞去董事职务的议案》；

　　经董事会讨论，同意王峙柯先生因工作原因辞去公司董事职务。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于补选周志强先生为公司董事的议案》；

　　经董事会讨论，同意补选周志强先生为公司董事。周志强先生简历见附件1。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于为“太极实业(资讯 行情 论坛)”公司提供担保的议案》；

　　详见公司专项公告“临2005-002”。董事李国栋先生因同时担任太极实业公司的董事，审议此项议案时回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于2005年公司日常关联交易的议案》；

　　详见公司专项公告“临2005-003”。详见公司专项公告“临2005-003”。

　　审议该议案时，关联董事许鲁平先生、张若？先生及孙雁芳女士对该项议案的表决进行了回避。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。

　　详见公司专项公告“临2005-004”。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司召开股东大会的时间另行通知。

　　特此公告。

　　无锡庆丰股份有限公司董事会

　　2005年4月1日

　　附件1

　　周志强简历

　　周志强，男，1963年12月7日生，研究生学历。1993年12月至1999年2月历任江苏宏源纺机股份有限公司工具分厂厂长、生产处处长、总经理助理兼生产处处长；1999年2月至2004年5月任江苏宏源纺机股份有限公司副总经理；2004年5月起任江苏宏源纺机股份有限公司常务副总经理。

　　附件2

　　无锡庆丰股份有限公司关于公司聘任高级管理人员的独立董事意见

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于秦仲清先生辞去公司副总经理职务的议案》、《关于王峙柯先生辞去董事职务的议案》以及《关于补选周志强先生为公司董事的议案》。本人对此次董事、高管人员的任免程序、相关人员的任免资格、任职条件进行了认真的审核并发表独立意见如下：

　　1、本次董事、高管人员的任免履行了法定程序；

　　2、本次补选的董事具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；

　　3、同意补选周志强先生担任公司董事。

　　独立董事：朱兰芬 钱锡安 辛小标

　　2005年4月

　　附件3

　　无锡庆丰股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，我们作为无锡庆丰股份有限公司的独立董事对公司此次提交审议的《关于为“太极实业”公司提供担保的议案》和《关于2005年公司日常关联交易的议案》两项关联交易事项，事先阅读了有关资料和报告并进行了认真审议。

　　关于为无锡市太极实业股份有限公司(以下称“太极实业”)提供担保的关联交易事项，我们认为，公司为太极实业提供担保是基于双方签署的互保合作协议，此次的担保属于为太极实业流动资金贷款提供的续保，之前公司已经做出过担保。此外，太极实业是一家上市公司，信誉良好，各项财务指标均未符合有关规定的要求，并且太极实业业已向公司提供了反担保，公司可有效的控制提供担保的风险。

　　关于2005年公司日常关联交易事项，我们认为，该关联交易遵循公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，不会损害上市公司和和全体股东的利益，关联交易的实现有利于公司生产经营的顺利开展。我们同意将《关于为“太极实业”公司提供担保的议案》和《关于2005年公司日常关联交易的议案》提交董事会二届十五次会议审议。

　　独立董事：朱兰芬 钱锡安 辛小标

　　2005年3月30日上海证券报