天创置业(600791)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.天创置业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股 子公司北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创世缘”)与本公司第一大股东北京市天创房地产开发公司(以下简称“天创公司”)拟按照双方对北京天元港房地产开发有限公司(以下简称“天元港公司”)的出资比例承担“天元港国际中心”项目(以下简称“合作项目”)的土地出让金。

　　2.本次共同投资属重大关联交易，尚须获得本公司股东大会批准。董事会在表决本关联交易提案时，九名董事中四名关联方董事已按规定回避，表决结果为五名非关联方董事一致同意；在提交股东大会审议表决时，与本次关联交易有利害关系的关联人天创公司将予以回避，放弃其在股东大会上对该议案的投票权。

　　3.本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　　上述共同投资事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

　　一.关联交易概述

　　1.2002年6月21日，中国地质装备总公司(以下简称“中装公司”)、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司(以下简称“迪地艾尔”)和天创公司共同设立天元港公司，合作开发位于北京市朝阳区三元桥东桥北侧的合作项目。天元港公司的企业性质为：中外合作经营企业；合作项目投资总额为3，630万美元，天元港公司注册资本为1，210万美元；合作方式为：中装公司提供合作项目用地；天创公司和迪地艾尔认缴天元港公司全部注册资本；其中，天创公司认缴注册资本的70%，迪地艾尔认缴注册资本的30%。三方共同签署《北京天元港房地产开发有限公司合同书》(以下简称“《合作合同》”)和《北京天元港房地产开发有限公司章程》(以下简称“《合作章程》”)，约定由天创公司和迪地艾尔按照各自出资比例缴纳合作项目土地出让金。

　　天创世缘分别于2002年度和2004年度以协议方式受让了天创公司和迪地艾尔对天元港公司的合计25%出资额及相应权益，并按照出资比例承担相应土地出让金。

　　2004年12月底，根据北京市人民政府下发关于缴清地价的紧急通知(以下简称“通知”)要求，天元港公司于2004年12月31日前缴清了合作项目的全部土地出让金共计2.23亿元人民币。各合作方根据《合作合同》和《合作章程》的约定，按照各自对天元港公司的出资比例承担应缴纳的土地出让金；其中，天创世缘承担上述土地出让金中的0.56亿元。

　　2.本公司独立董事对此事项发表了认可意见和独立意见。

　　(详细内容见公司第四届董事会第二十次临时会议决议公告)

　　二.交易各方关联关系和关联方情况介绍

　　1、交易各方的关联关系

　　天创世缘系本公司控股子公司，本公司持有其90%股权；天创公司系本公司第一大股东，现持有本公司3，379.74万股国有法人股，占本公司总股本的26.26%。

　　2、关联人基本情况

　　天创公司始建于1994年4月，前身系北京市综合投资公司房地产开发部；企业性质为：全民所有制；注册资本为：人民币35，000万元；法定代表人：王少武；经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋出租、房地产开发咨询、室内外装饰等。

　　三.交易的主要内容

　　(一)交易标的概况

　　天元港公司和合作项目概况详见“一、关联交易概述”

　　(三)交易方式及主要内容

　　1.交易价款

　　天创世缘按照出资比例应承担合作项目土地出让金计0.56亿元人民币。

　　2.支付期限及方式

　　天创世缘与天创公司及天元港公司其他合作各方协商确定支付期限及方式。

　　3.定价依据

　　根据天元港公司就合作项目与北京市国土资源局签订的土地使用权出让合同所确定的土地出让金价格，各方按照天元港公司《合作合同》和《合作章程》约定的投资比例承担。

　　4.交易正式生效的条件

　　因本次交易涉及本公司与第一大股东共同投资，属于关联交易且金额较大，故本次交易须经本公司股东大会批准后生效。

　　四.交易目的及交易对公司的影响

　　通过本次交易，可确保天元港公司正常进行合作项目的开发建设。

　　五.自2005年1月1日起至本披露日本公司与天创公司发生的关联交易涉及金额合计0.76亿元，为本公司与天创公司共同投资北京安泰达房地产开发有限公司款项(详细内容见2005年2月16日中国证券报、上海证券报)。

　　六.备查文件

　　1.天创置业第四届董事会第二十次临时会议决议

　　2.独立董事认可意见

　　3.独立董事意见

　　4.规划意见书

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司董事会

　　2005年3月30日上海证券报