广船国际第四届监事会第十二次会议决议公告

　　广州广船国际(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“本公司”)第四届监事会第十二次会议于2005年3月31日上午8：30时在本公司会议室召开，应出席会议监事5名，亲自出席会议监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席王树森先生主持，会议通过如下决议：

　　1、 同意监事会2004年年度工作报告，并提交股东大会审议；

　　2、 同意本公司2004年年度报告；

　　3、根据本公司代表发行股份5%以上的股东提名，同意王树森先生、刘仕柏先生、王矢明先生、叶伟明先生为本届监事会向股东大会推荐的下一届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。根据本公司职工民主选举结果，梁绵洪先生以本公司职工代表身份为下一届监事会监事候选人。监事候选人简历附后。

　　4、同意本公司董事会对无法收回所形成的6项坏账损失，核销相应的已计提坏账准备人民币4，352，953.73元所做出的专门决议。

　　除以上4项决议外，本次会议并无其他任何决议。

　　特此公告。

　　广州广船国际股份有限公司

　　监事会

　　广州，2005年4月1日

　　监事候选人简历

　　王树森，男，64岁，高级经济师。现任本公司监事会主席，中国船舶工业集团公司预算委员会副主任、中国船舶工业贸易公司财务总监。1966年毕业于哈尔滨工业大学，随后加入中南光学仪器厂工作，历任中南光学仪器厂科员、副科长、总师办主任、副厂长，武汉船舶工业公司经理、中国船舶工业总公司财务部副主任、财务局长，中国船舶工业集团公司副总经理、总会计师。

　　梁绵洪，男，52岁，高级政工师。现任本公司监事会监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。1969年加入广州造船厂工作，1987年毕业于广州市业余大学政治学专科，历任广州造船厂团委干事、人事科干事、机械分厂党总支干事、副书记、书记、副厂长、本公司机械工程事业部党总支书记、副经理、造船事业部党总支书记、副经理、中国船舶工业集团公司广州管理局局长助理、本公司造船事业部党总支书记、副经理。。

　　刘仕柏，男，54岁，会计师。现任本公司监事会秘书兼纪监审计部副部长。1975年毕业于广州财政学校，同年加入广州造船厂工作，历任广州造船厂财务科副科长、财务处副处长、审计室主任，本公司审计室主任、第一届监事会监事、副总会计师。

　　王矢明，男，52岁，高级会计师、注册会计师。现任本公司监事会监事，广州市华信会计师事务所副主任会计师、兼任上市公司广州白云山(资讯 行情 论坛)制药股份有限公司独立董事。1984年毕业于广州市业余大学工业会计专业，2000年毕业于澳洲梅铎大学MBA管理硕士班。1971年到广州市财政局工作，1984年加入广州羊城会计师事务所，任审计部经理；1990年至2001年在香港越秀集团工作，历任越秀财务公司财务总监、总经理等职务。

　　叶伟明，男，42岁，律师。现任本公司监事会监事，广东信扬律师事务所主任、高级合伙人。1986年毕业于中山大学，随后到广东省司法厅工作，1989年至1994年在广东珠江律师事务所任兼职律师，历任广东三正律师事务所合伙人，2001年7月创办广东信扬律师事务所。

　　证券代码：600685股票简称：广船国际编号：临2005-05

　　广州广船国际股份有限公司

　　(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

　　关联交易公告

　　概要

　　本集团的主营业务为造船、修船、集装箱制造、钢结构及其他产品的制造。中船集团的业务包括：造船、修船、加工、船用设备的进出口、多样化经营如钢结构制作及国际合作、合资、金融、技术贸易及劳务输出等。框架协议包括两大类关联交易：(1)由本集团向中船集团提供之产品及服务，及(2)由中船集团向本公司提供之产品及服务。第一类主要包括本集团向中船集团提供之钢材及动力，而第二类主要包括中船集团向本集团提供之钢材，船用配套附件，船用设备，劳务及船舶设计服务。此外，中船集团亦就取得造船订单及物资采购为本集团提供代理服务。在框架协议下，材料采购和提供服务的定价，根据具体情况，按市场价、政府固定价、成本加管理费用或协仪价定价。该等交易是在本集团正常业务范围内，按一般商业条款(若无可比较交易以判断是否一般商业条款，则应以不逊于提供给独立第三方之条件)进行，且对独立股东而言为公平、合理。

　　为符合香港上市规则，至2006年12月31日的三年期间，框架协议中的各项关联交易不能超出其各自的上限。该等上限列载于2004年4月30日的股东通函，并在2004年6月25日召开的股东大会上获独立股东批准。

　　2004年过后，董事会对框架协议中的各项关联交易的上限重新评估，并认为部分关联交易于2005年的交易额可能会超出早前定下的上限。有鉴于此，本集团和中船集团就可能受影响的关联交易签署补充协议。

　　补充协议条款

　　订约方：

　　中船集团和本集团

　　日期：

　　2005年3月31日

　　I. 本集团向中船集团提供之产品及服务的范围

　　(1)钢材和配件，包括：钢制品，非铁类制品及电气设备。

　　(2)动力：主要为水，电的供应。

　　(3)劳务

　　定价基础：

　　对于上述(1)，将以市场价为基础。

　　对于上述(2)，将以向中船集团提供的成本价加上25%的管理费。

　　对于上述(3)，将以不逊于向第三方提供的条款为基础定价。

　　上述之定价原则与原框架协议中的未有改变。

　　上限基础：

　　对于上述(1)，2005年的上限将以目前订单和钢材市场价为基础。2006年的上限将基于中船集团预计的造船等业务产量扩充，在2005年的基础上按年增加15%。

　　对于上述(2)，2005年的上限将以目前订单和动力能源的市场价为基础。2006年的上限将基于中船集团预计的造船等业务产量扩充，在2005年的基础上按年增加15%。

　　对于上述(3)，2005年的上限将以目前的订单为基础。2006年的上限将基于中船集团预计的造船等业务产量扩充，在2005年的基础上按年增加15%。

　　II. 中船集团向本集团提供之产品及服务的范围

　　(1)钢制品，船用配套附件及船用设备。

　　(2)劳务及船舶设计服务。

　　定价基础：

　　对于上述(1)，将以市场价为基础。

　　对于上述(2)，劳务将按成本价加上10%的管理费(已经包括5.5%之营业税)，船舶设计服务将以政府定价标准为基础。

　　上述之定价原则与原框架协议中的未有改变。

　　上限基础：

　　对于上述(1)，2005年的上限将以目前订单，本集团的预估产量及对中船集团产品的预估需求为基础。2006年的上限将基于本集团预计的造船等业务产量扩充，在2005年的基础上按年增加15%。

　　对于上述(2)，2005年的上限将以目前订单，本集团的预估产量及对中船集团劳务服务的预估需求为基础。2006年的上限将基于本集团预计的造船等业务产量扩充，在2005年的基础上按年增加15%。

　　补充协议中各项关联交易于2004年的实际交易额及补充协议中的未来交易上限列于下表，补充协议中各项关联交易的定价基础和框架协议一致：

　　请注意2004年度本集团关联交易的数额并未超出框架协议中之上限。对于本集团于2004年度向中船集团提供的涂装和分段制作的劳务服务1128万元中，有990万元是为中船集团下属之文冲船厂责任有限公司提供的涂装业务，且已在2004年12月29日对外单独披露，该业务未包括在2004年框架协议内，主要是当时并未估计向中船集团提供此类服务，而增加此项业务将有利于公司业务的扩展，且该等交易乃按市场价进行。

　　签署框架协议的原因

　　董事预估本集团向中船集团提供之产品及服务的关联交易额度在2005年度会较2004签署框架协议时的预计上限大幅上升。这是由于钢材、动力价格及中船集团业务量在2004年期间大幅上升。比如钢材价格较去年同期上升22%，电价更是上升100%，且本集团有足够之产能为中船集团提供劳务等服务，该等服务是以市场价为基准、或以不逊于第三方之价格进行。该类别交易2006年上限的上升15%，是以本集团和中船集团之业务量均同等上升为依据。

　　董事同时预估中船集团向本集团提供之产品及服务的关联交易额度在2005度会较2004签署框架协议时所预计的上限大幅上升。这是由于本集团在采购生产所需钢材时遇到越来越大的困难，钢材供应商要求本集团，及其他类似采购方，承诺数量巨大的采购量。本集团目前的年钢材需求量约为-8-万吨，而中船集团目前的年钢材需求量约为60万吨。在此情况下，本集团计划透过中船集团购买其大约一半的钢材需求，中船集团目前正准备代其所有分公司及关联公司(包括本集团)集中采购钢材。董事认为，通过参与中船集团2005年的集中采购计划，本集团能获得更稳定的钢材供应及享受较优惠的价格。该类别交易2006年上限的上升15%，是以本集团和中船集团之业务量均同等上升为依据。

　　交易本身均为经营性的，是本集团正常的及经常发生的业务，并且，借助中船集团的信誉与议价能力，特别是通过中船集团的大量钢材采购，本集团能获得较稳定的供应。

　　除上述类别之交易的上限变化外，框架协议中之条款均未发生变化。董事认为本补充协议有利于本集团的利益，其条款对于独立股东而言公平合理。

　　根据香港上市规则第14A.32章及上海证券交易所《上市规则》第7.3节的规定，列载于补充协议中的关联交易分别构成不能豁免的关联交易及关联交易，需要在即将举行的股东周年大会中由独立股东投票批准，中船集团及其联系人和关联方就该决议案须放弃投票。本公司将组成独立董事委员会考虑补充协议的条款。华德信亚洲有限公司已获委任为独立财务顾问，负责就补充协议向独立董事委员会和独立股东提供意见。一份包括了华德信亚洲有限公司向独立董事委员会的意见函件的股东通函，将尽快寄发给香港股东及刊登在互联网：www.sse.com.cn.

　　定义

　　本公告之参考汇率：人民币106元＝港币100元。

　　广州广船国际股份有限公司

　　董事会

　　广州，2005年3月31日上海证券报