南纺股份(600250)第四届十次董事会决议公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“公司”)第四届十次董事会会议通知于2005年3月18日以书面方式发出，并于2005年3月29日上午9：30在公司南泰大厦406会议室如期召开。会议应到11人，实到11人。会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司监事会全体成员列席了会议。

　　会议由公司董事长单晓钟先生主持，与会董事审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《2004年度报告及摘要》；

　　二、审议并通过了《2004年度董事会工作报告》；

　　三、审议并通过了《2004年度财务决算报告》；

　　四、审议并通过了《关于2004年度利润分配的预案》；

　　经南京永华会计师事务所审计，公司2004年度实现利润总额90，568，780.81元，净利润67，298，796.76元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：

　　1、提取10%的法定盈余公积金，计6，729，879.68元；

　　2、提取10%的法定公益金，计6，729，879.68元；

　　提取“两金”后2004年度可供分配的利润为53，839，037.40元，加上年初未分配利润99，462，655.83元，可供股东分配的利润为153，301，693.23元。

　　公司拟以2004年12月末总股本258，692，460股为基数，每10股派发现金红利0.5元(含税)，计12，934，623.00元。剩余140，367，070.23元结转以后年度分配。

　　此预案需提请股东大会审议通过后方可实施。

　　五、审议并通过了《关于2005年度预计日常关联交易的议案》

　　该议案的具体内容详见公司《2005年度日常关联交易事项公告》。就此议案表决时，关联董事周发亮、陈山回避了表决。

　　公司独立董事张二震先生、王跃堂先生、黄伟中先生认为：“公司与上述关联方的合作是有确切必要性的；公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。”

　　六、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　该议案的具体内容详见附件一，此议案需提请股东大会审议批准。

　　七、审议并通过了《南京纺织品进出口股份有限公司独立董事工作制度》；

　　具体内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 。

　　八、审议并通过了《南京纺织品进出口股份有限公司信息披露管理和重大信息内部报告制度》；

　　具体内容上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 。

　　九、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

　　聘任冉芳士任公司证券事务代表。

　　冉芳女士，28岁，经济学硕士，注册会计师，2003年至今一直在公司财务部工作。曾参加上海证券交易所第二十四期上市公司董事会秘书培训，并取得董秘培训合格证书。

　　十、 审议并通过了《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；

　　根据公司与南京永华会计师事务所有限公司几年来的合作情况，拟续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，并支付2004年度的财务审计费用30万元。

　　独立董事认为确定会计师事务所报酬的决策程序符合《公司章程》的有关规定，报酬数额是合理的。

　　此议案需提请股东大会审议批准。

　　十一、 审议并通过了《关于召开2004年度股东大会的事项》；

　　决定于2005年5月12日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号公司南泰大厦19楼会议室召开2004年度股东大会。

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2005年3月29日

　　附件一：

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　关于修改《公司章程》的议案

　　根据中国证券监督管理委员会证监发［2004］118《关于发布<关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字［2004］293号《关于做好二OO四年度报告相关工作的通知》，《公司章程》拟作如下修改：

　　一、《公司章程》原第五十六条后增加一条为：

　　第五十七条公司股东大会审议的事项需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　二、《公司章程》原第五十八条变更为第五十九条，第五十九条后增加以下条款：

　　第六十条 公司召开股东大会，可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。

　　前款所述股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

　　公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。

　　第六十一条公司召开股东大会提供网络投票系统的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

　　第六十二条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　　股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　第六十三条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　第六十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　第六十五条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入该次股东大会的表决权总数。

　　股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　第六十六条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公告中应包括社会公众股股东的单独表决统计结果。

　　在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　第六十七条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

　　第六十八条公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

　　第六十九条公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。

　　三、《公司章程》原第五十九条变更为第七十条，第七十条后增加一条为：

　　第七十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

　　四、《公司章程》原第七十六条变更为第八十八条，第八十八条后增加一条为：

　　第八十九条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　五、《公司章程》原第八十九条变更为第一百零二条，第一百零二条后增加以下条款：

　　第一百零三条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(代理人)数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股和非流通股股东出席会议的情况；

　　(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；设计股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的议案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；

　　提案未或通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当再股东大会决议公告中予以说明。

　　(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

　　第一百零四条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

　　六、《公司章程》原一百四十三条为：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六)公司章程规定的其他事项。

　　现修改为：

　　第一百五十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)公司关联方以资抵债的方案；

　　(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(七)公司章程规定的其他事项。

　　七、《公司章程》原第一百九十八条变更为第二百一十三条，第一百一十三后后增加以下条款：

　　第二百一十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　第二百一十五条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　第二百一十六条 存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2005年3月29日上海证券报