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一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
中国路桥(集团)总公司
法定代表人：周纪昌
注册资本：136，906.2万元
注册地址：北京市安定门外大街丙88号
经营范围：国内外公路、桥梁、机场、港口、给水、排水及其他土木工程建设项目总承包；国外(含境内外资)上述工程的咨询、勘察、设计；承包工程所需材料、设备计划内供应出口；对外派遣与上述工程有关的工程技术的服务人员；利用外方资源、资金和技术在境内外开展土木工程项目经营和劳务合作；与国外工程承包和劳务合作有关的国家和地区的三类商品进出口；海外人才培训；按国家规定代理本系统进出口业务；计算机系统、建筑物综合布线系统、监控保安系统、电缆电视广播系统、自动化控制系统、道路收费、监控、通讯和标志系统的设计、安装；机械设备及零配件的销售；机械设备租赁。
中国路桥(集团)总公司为本公司控股股东，持有占本公司总股本71.42%的股权。该公司是以国内外公路桥梁建设为主业，集工程科研、施工、设计咨询、监理、基础建设投资、实业投资、房地产开发、智能交通管理、国内外贸易、设备租赁等为一体的跨行业、跨地区、跨国经营的大型国有独资企业，其全资附属企业包括路桥集团第一公路工程局、路桥集团第二公路工程局、路桥集团三公局工程有限公司、新津筑路机械厂、郴州筑路机械厂、中国交通物资总公司等及其下属企业。
根据估算，预计2005年公司可能与中国路桥(集团)总公司及其下属企业发生总额不超过7000万元的日常关联交易。
中国路桥(集团)总公司及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
2005年公司与关联方将根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商确定上述关联交易的交易价格。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
关联方中国路桥(集团)总公司是我国路桥建筑最大的龙头企业，是集工程科研、施工、设计、筑路机械制造等为一体的大型国有企业。由于公路施工专业性强，关联双方所承建的公路桥梁项目大部分都在同一路线上，且基本处于交通闭塞、施工条件极为艰苦、偏僻的地点，公司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。鉴于上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，而且关联交易的数额占本公司净资产、主营业务收入、主营业务成本的比重较低，公司主要业务并不会因此对关联人形成依赖，上述关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
2005年3月29日，公司第二届董事会第十七次于会议审议通过了《关于2005年日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事马国栋、马嗣俊和陈玉胜回避了表决，非关联方董事毛志远、蔺成新和独立董事杨盛福、朱耀庭、张之强均同意该议案。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事杨盛福、朱耀庭、张之强同意将《关于2005年日常关联交易的议案》提请公司第二届董事会第十七次会议审议，并发表如下独立意见：
鉴于2004年在实施股东大会通过的关联交易额度中实际发生情况，由于公司生产规模扩大，并根据公司所属行业的特点，同意公司2005年可能与中国路桥(集团)总公司及其下属企业发生总额不超过7000万元的日常关联交易。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
本次关联交易有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议
2、公司第二届监事会第八次会议决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
二○○五年三月二十九日上海证券报
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