天房发展(600322)四届二十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司四届二十二次董事会于2005年3月29日在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开。本次会议通知于2005年3月18日以电子邮件、电话及送达方式通知了全体董事。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，其中董事周宏 光委托董事张连选出席会议并行使表决权，会议由董事长张连选先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

　　1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

　　2、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2004年度总经理工作报告；

　　3、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2004年度报告及报告摘要；

　　4、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2004年度财务决算报告；

　　5、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2004年度利润分配及分红派息预案；

　　2004年公司实现利润总额30，733，418.03元，减除所得税10，801，574.23元，少数股东损益4，213，175.20元，公司净利润为15，718，668.60元，加年初未分配利润69，614，552.95元，本年度可供分配利润为85，333，221.55元，2004年度利润按如下顺序进行分配：(1)提取法定公积金10%1，571，866.86元；(2)提取法定公益金10%1，571，866.86元；(3)提取职工奖励及福利基金284，637.10元；(4)提取储备基金160，108.38元；(5)提取企业发展基金160，108.37元；(6)本年度可供股东分配利润为81，584，633.98元；(7)提取任意盈余公积金10%1，571，866.86元；(8)2004年度拟按每股0.04元(含税)分配现金红利，需用分红资金16，948，296.68元；(9)期末未分配利润为63，064，470.44元，结转至以后年度分配。

　　6、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改公司章程的议案；(详见附件1)

　　7、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案；(详见附件2)

　　8、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司投资开发王兰庄二期项目的议案；

　　为进一步扩大王兰庄项目综合开发规模，提升该项目的整体规划水平，进而提高公司的盈利能力，公司拟投资开发建设王兰庄二期项目。

　　王兰庄二期土地位于天津市西南部，我公司已取得的王兰庄项目周边地带。二期土地占地面积222亩，其中西青区水利局排污所占地4亩，地方铁路局占地41亩，试剂二厂占地35亩，凌口地区占地142亩。公司拟对该地块纳入现有的王兰庄项目，实施统一规划设计，形成大盘项目。王兰庄二期建筑规模约13万平方米，容积率1，绿化率37%，预计项目总投资3.9亿元，财务内部收益率20.51%。

　　9、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司委托经营事项的议案；

　　继续委托天津市天房物业管理有限公司经营管理出租商品房合计面积14247.65平方米，帐面价值32，387，261.68元，委托时间：2005年1月1日至2007年12月31日。委托经营管理期间，上述资产的日常维护、发生的相关费用及经营收入均由天房物业管理有限公司承担和享有(独立董事意见见附件3)，该交易为关联交易，本公司将于近期刊登日常关联交易公告，予以详细披露。

　　10、审议通过了公司第五届董事会董事候选人的议案；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名张连选先生为公司第五届董事会董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名张建台先生为公司第五届董事会董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名乔小明先生为公司第五届董事会董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名王大铮先生为公司第五届董事会董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名陈长来先生为公司第五届董事会董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名周永斌先生为公司第五届董事会董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名郭乃勤先生为公司第五届董事会董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名白小龙先生为公司第五届董事会董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名罗永泰先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名朱玉栓先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名徐春立先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名王建廷先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

　　以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提名孔繁昌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　独立董事意见、董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件4、5、6、7，本次董事候选人需提请股东大会审议。

　　11、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了召开公司2004年度股东大会的议案；会议召开的通知另行公告。

　　其中第1、3、4、5、6、7、10项议案需提交公司2004年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年三月二十九日

　　附件1：

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　公司章程修订议案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求以及公司由于内部职工股上市而产生的股权结构的变化，拟修改公司章程如下：

　　(1)、第十九条修改为：公司的股本结构为：普通股总数为：423707417股，其中：国家股178457417股，占42.12%，法人股50468500股，占11.91%，社会公众股194781500股，占45.97%。

　　(2)、第三十七条(一)款修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　(3)、第四十二条增加：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　(4)、第四十六条增加：股东大会审议议题包含第六十二条第3项中涉及事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　(5)、第四十七条 增加：(七)会议召开的方式。(现场会议方式或现场和网络投票相结合的方式)

　　(6)、第四十八条增加：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　(7)、第五十六条增加：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　(8)、第六十二条增加：根据有关规定涉及下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的1/2以上通过，方可实施或提出申请：

　　①、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　②、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　③、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　④、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　⑤、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　(9)、第六十九条增加：如果股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，应在现场会场通告现场部分的表决情况，并在合并统计表决结果后，方可公告宣布表决结果。

　　(10)、第五章董事会第二节独立董事全节修改，由原第九十六条至第一百零一条共计六条修改增加为第九十六条至第一百零三条共计八条，原章程中第一百零二条以后条款(含第一百零二条)均向后顺延两条。

　　具体内容修改为：

　　第九十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第九十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的人选提名，事先须报中国证监会和公司所在地中国证监会天津证管办及上海证券交易所审核无异议后，经股东大会选举决定。

　　第九十八条 独立董事不得有下列与公司、主要股东存在可能防碍其进行独立客观判断关系的人士担任独立董事。

　　(一)在公司或者其下属单位任职的人员和其直系亲属、主要社会关系等。

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。

　　(三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。

　　(四)在最近一年内曾经具有上述前三项所列举情况的人员。

　　(五)为公司或下属单位提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　(六)公司章程规定的其他人员。

　　(七)中国证监会认定的其他人员。

　　第九十九条 独立董事的作用：除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利与承担的义务外，独立董事可享有以下特殊的职权：

　　(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)可以有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　(七)当两名或两名以上的独立董事认为须经董事会决策的事项资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审核该事项，董事会应予以认真采纳。

　　(八)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　①、提名、任免董事；

　　②、聘任或解聘高级管理人员；

　　③、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　④、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　⑤、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　⑥、公司章程规定的其他事项。

　　在行使上述职权第(一)(二)款时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；在行使上述职权第(三)(四)(五)款时，应由二分之一以上独立董事同意；在行使上述职权第(六)款时，需经全体独立董事同意。

　　第一百条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百零一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百零二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百零三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　(11)、第一百零四条(十九)款 增加：7、担保事项的权限：

　　①、担保金额占最近一期经审计公司净资产额25%以上的需经股东大会审批；

　　②、担保金额占最近一期经审计公司净资产额25%以下的需经董事会审批；

　　③、单次担保金额不得超过1.5亿元人民币；

　　④、为单一对象担保累计金额不得超过最近一期经审计公司净资产额20%。

　　(12)、第一百二十二条修改为：董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要，设立战略与投资评审、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中的审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事应当在专门委员会中占多数，提名、审计、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

　　(13)、第一百六十七条增加：公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　附件2：

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　股东大会议事规则修改议案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，结合拟修改的公司章程，拟修改公司股东大会议事规则如下：

　　1、第十三条 股东会议的通知包括以下内容：

　　增加：(七)会议召开的方式。(现场会议方式或现场和网络投票相结合的方式)。

　　2、第三十七条

　　增加：3、根据有关规定涉及下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的1/2以上通过，方可实施或提出申请：

　　(1)、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(2)、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(3)、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(4)、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(5)、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　附件3：

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事

　　关于公司将出租商品房委托经营管理的独立意见

　　鉴于公司继续将友谊公寓、川北里、长寿公寓、环湖大厦、欣苑公寓、德恩里等地点的部分出租商品房，合计面积14247.65平方米，帐面价值32，387，261.68元，委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理的事项，本人作为独立董事发表如下独立意见：

　　公司拟继续将部分出租商品房委托给天津市天房物业管理有限公司经营管理，可以利用专业公司的经营优势，规范物业管理行为，规避公司物业管理风险，有利于降低公司的相关费用，没有损害公司及其它股东的利益，是可行的。

　　独立董事：孔繁昌、罗永泰

　　朱玉栓、徐春立

　　王建廷

　　二OO五年三月二十九日

　　附件4：

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事

　　关于公司第五届董事会董事候选人的独立意见

　　鉴于公司第四届董事会即将届满，根据公司章程需组建公司第五届董事会，现就提名张连选、张建台、乔小明、王大铮、陈长来、周永斌、郭乃勤、白小龙、罗永泰、朱玉栓、徐春立、王建廷、孔繁昌为公司第五届董事会董事候选人的事项，本人作为独立董事发表如下独立意见：

　　认为被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合公司章程规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意上述被提名人作为公司第五届董事会董事候选人提交股东大会审议选举。

　　独立董事：孔繁昌、罗永泰

　　朱玉栓、徐春立

　　王建廷

　　二OO五年三月二十九日

　　附件5：

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　第五届董事会董事、独立董事候选人简历

　　1、董事候选人简历

　　张连选，男，52岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师、高级工程师。现任公司董事长、天房集团总经理。曾任天津市第四建筑公司党委副书记、总经理；天津建工集团党委副书记、副总经理。

　　张建台，男，50岁，中共党员，在职研究生，高级工程师。现任公司董事、总经理。曾任公司总经理助理、总经济师。

　　乔小明，男，52岁，中共党员，在职研究生，高级工程师。现任公司副总经理。曾任公司设计院院长、欣苑分公司经理，公司总工程师。

　　王大铮，男，52岁，中共党员，在职研究生，高级会计师。现任公司董事、总会计师。曾任公司财务部部长、副总会计师；天房集团总会计师。

　　陈长来，男，52岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。现任公司董事、董事会秘书，兼证券部部长。曾任天津市委党校讲师；天房集团党委宣传部部长、公司证券部部长。

　　周永斌，男，53岁，中共党员，中专，高级工程师，现任公司副总工程师。曾任天津一建公司工程部部长，公司副经理。

　　郭乃勤，男，52岁，中共党员，大学文化，高级政工师。现任公司董事、天津中新药业集团股份有限公司党委书记。曾任天津市药材集团公司党委副书记。

　　白小龙，男，49岁，中共党员，大专文化，高级经济师。现任公司董事、中国农业生产资料集团公司资产信用管理部总经理。曾任中国农业生产资料集团公司副处长。

　　2、独立董事候选人简历

　　罗永泰，男，59岁，管理学博士。现任天津财经大学管理学首席教授、乌克兰国家科学院荣誉院士，微观经济研究所所长、天津财经大学博士生导师，天津市政协委员，天津市人民政府参事，中国系统工程决策科学委员会副主任，天津城市建设综合开发研究会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津城建学院讲师；天津财经大学副教授、教授。

　　朱玉栓，男，39岁，硕士研究生。现任北京市天银律师事务所合伙人律师，具有证券从业资格。曾在中华人民共和国司法部工作。

　　徐春立，男，45岁，管理学博士，会计学教授，中国注册会计师。现任天津财经大学财务管理教研室主任，中国中青年财务成本研究会理事。曾任天津财经学院讲师、教授。

　　王建廷，男，45岁，中共党员，经济学博士，教授。现任天津城市建设学院副院长，建设部高等工程管理专业指导委员会委员，中国城市经济学会学科建设委员会委员，天津城市科学研究会副会长，天津城市综合开发研究会副理事长，天津市房地产市场专家委员会委员。曾任天津城市建设学院管理系主任。

　　孔繁昌，男，62岁，中共党员，大学文化，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，曾任天津开发区总公司市政公司经理；天津泰达建设集团有限公司董事长。

　　附件6：

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人天津市房地产发展(集团)股份有限公司，现就提名罗永泰先生、朱玉栓先生、徐春立先生、王建廷先生、孔繁昌先生为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任天津市房地产发展(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天津市房地产发展(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津市房地产发展(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　2005年3月29日于天津市

　　附件7：

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 罗永泰 ，作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：罗永泰

　　2005年3月29日于天津市

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 朱玉栓 ，作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：朱玉栓

　　2005年3月29日于天津市

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 徐春立 ，作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：徐春立

　　2005年3月29日于天津市

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 王建廷 ，作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王建廷

　　2005年3月29日于天津市

　　天津市房地产发展(集团)股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 孔繁昌 ，作为天津市房地产发展(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津市房地产发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天津市房地产发展(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孔繁昌

　　2005年3月29日于天津市上海证券报