星新材料召开2005年第一次临时股东大会通知公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　蓝星化工新材料股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2005年3月29日在北京公司会议室召开，会议于2005年3月19日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，其中关联交易议案已得到独立董事事前认可。会议应到九名董事，实到八名董事，白忻平董事 因公出差，委托副董事长季刚先生代行表决权；公司三名独立董事全部参加会议。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文亚非先生主持，审议并通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司第三届董事会成员提名的议案》

　　根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司第二届董事会任期将于2005年4月30日届满。公司董事会认真地审查了第三届董事会董事候选人的资料，认为董事候选人符合《公司法》、中国证监会相关规章、《股票上市规则》和公司《章程》有关董事任职资格的规定。

　　董事会提名下列人员为第三届董事会董事候选人和独立董事候选人：

　　提名：任建明、季刚、李守荣、白忻平、王建军、焦崇高为董事候选人。

　　提名：钟莉蓉(女)、高长有、史献平为独立董事候选人。

　　公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平对公司第三届董事会董事候选人和独立董事候选人任职资格发表如下独立意见：

　　董事会提名的董事和独立董事候选人符合《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》关于董事、独立董事任职资格的规定；董事会对上述候选人的提名程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定；同意董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名。

　　表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票。

　　上述董事候选人、独立董事候选人须经2005年度第一次临时股东大会选举产生第三届董事会董事和独立董事。

　　董事候选人个人简历见附件一

　　独立董事候选人个人简历见附件二

　　蓝星化工新材料股份有限公司独立董事提名人声明见附件三

　　蓝星化工新材料股份有限公司独立董事候选人声明见附件四

　　二、审议通过公司向招商银行亚运村支行申请人民币授信额度由20000万元增至30000万元的议案。

　　鉴于本公司业务的不断发展，需大量进口原料和出口产品，为保证流动资金的正常运转，决定将原向招商银行亚运村支行申请的人民币20000万元授信额度增至30000万元，期限一年。此项授信由中国蓝星(集团)总公司提供担保。

　　表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票。

　　三、审议通过公司向建设银行哈尔滨太平支行申请人民币授信额度1.8亿元的议案。

　　为顺利推进本公司哈尔滨分公司苯酚丙酮项目，董事会同意向建设银行哈尔滨太平支行申请人民币贷款综合授信额度1.8亿元人民币。本项授信额度由中国化工集团公司担保。

　　表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票。

　　四、审议并通过《收购兰州蓝星树脂有限责任公司控股权的关联交易议案》

　　本议案提交董事会已经得到公司三名独立董事的一致事前认可。

　　为扩大公司环氧树脂产品在西北地区的市场份额，满足市场对多品种环氧树脂的需求，同时鉴于兰州蓝星树脂有限责任公司地处西北中心城市，且具有完备的环氧树脂产品装置和产品市场，经与相关各方商议，达成如下一致意向：蓝星化工新材料股份有限公司收购蓝星兰州日用化工厂持有的兰州蓝星树脂有限责任公司的65%股权。收购价格取审计和评估报告中的较低值。公司董事会授权公司总经理季刚先生签署该收购事项的相关协议，协议经交易各方签字后生效。

　　预计本项交易额将不超出本公司2004年经审计净资产的0.5%，如超出，公司将做详细持续披露。

　　由于交易对方蓝星兰州日用化工厂为公司控股股东中国蓝星(集团)总公司的全资子公司，因此，本收购事项构成关联交易。

　　公司关联董事文亚非、施洁、焦崇高回避表决。

　　其他有表决权董事共6名，表决结果：

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事钟莉蓉女士、高长有先生、史献平先生认为，本项关联交易符合法定程序，定价原则公平合理，没有损害公司及其他非关联股东利益，同意本次关联交易事项。

　　五、审议通过《王建军先生辞去公司副总经理职务的议案》

　　鉴于工作变动原因，公司董事会同意王建军先生辞去公司副总经理职务。公司董事会对王建军先生在公司任职期间对公司所做出的贡献表示感谢。

　　公司独立董事钟莉蓉女士、高长有先生、史献平先生对本议案出具同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票。

　　六、审议通过聘任李守荣先生为公司副总经理的议案

　　经研究，公司董事会决定聘任李守荣先生为公司副总经理。

　　李守荣先生简历：

　　李守荣，男，1967年7月出生，大学毕业，中共党员，高级工程师。历任中国蓝星化学清洗总公司机械化清洗工程公司经理，中国蓝星化学清洗总公司工程办副主任，中国蓝星化学清洗总公司副总工程师，中蓝晨光院副院长，蓝星成都电子设备厂副厂长，蓝星信息设备集团公司副总经理，中车集团公司连锁事业部主任等职。

　　公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平均同意聘任李守荣先生担任公司副总经理的议案。

　　表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票。

　　七、审议通过修改公司章程的议案

　　修改章程的说明见附件五

　　修改后的章程全文见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

　　表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票。

　　本项议案尚须提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过修改公司独立董事制度的议案

　　修改后的独立董事制度见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

　　表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票。

　　九、审议通过公司关联交易制度的议案

　　修改后的关联交易制度见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

　　表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票。

　　十、审议通过关于召开2005年度第一次临时股东大会议案

　　表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票。

　　(一)会议时间：

　　2005年5月10日上午9：30；

　　(二)会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司会议室

　　(三)会议审议事项：

　　1、 审议并选举蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会董事；

　　2、 审议并选举蓝星化工新材料股份有限公司第三届监事会监事；

　　3、 审议修改公司章程议案。

　　(四)出席会议人员

　　1、公司的董事、监事、高管人员和公司聘请的律师；

　　2、截止2005年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议。

　　授权委托书样表见附件六。

　　(五)会议登记办法

　　1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；委托代理人办理登记手续时除上述证明文件还须持授权委托书和委托代理人本人身份证。

　　3、拟出席会议的股东请于2005年4月29日9：00时至15：00时到北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司本部办理登记手续，异地股东可通过传真方式进行登记。

　　(六)与会股东食宿与交通费自理。

　　(七)联系方式：

　　1、 公司办公地址：

　　北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆蓝星化工新材料股份有限公司本部。

　　邮政编码：100083

　　2、 联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　联 系 人：陈凤林 冯新华

　　特此公告。

　　蓝星化工新材料股份有限公司董事会

　　2005年3月29日

　　附件一：董事候选人个人简历

　　董事候选人简历：

　　任建明，男，1963年10月出生，研究生毕业，中共党员，高级经济师。历任中共中央对外联络部科员，共青团中央国际联络部处长，中国蓝星(集团)总公司外经办主任，北京化工机械厂党委副书记、副厂长，现任中国蓝星(集团)总公司总经理助理兼办公室主任。

　　季刚，男，1946年10月出生，大学毕业，中共党员，教授级高级工程师。历任无锡树脂厂工程师、车间主任、无锡市石油化工总厂厂长助理、副厂长、厂长，现任蓝星化工新材料股份有限公司副董事长兼总经理。

　　李守荣，男，1967年7月出生，大学毕业，中共党员，高级工程师。历任中国蓝星化学清洗总公司机械化清洗工程公司经理，中国蓝星化学清洗总公司工程办副主任，中国蓝星化学清洗总公司副总工程师，中蓝晨光院副院长，蓝星成都电子设备厂副厂长，蓝星信息设备集团公司副总经理，中车集团公司连锁事业部主任等职。

　　白忻平，男，1968年8月出生，研究生毕业，中共党员，高级工程师。历任中国蓝星(集团)总公司副总工程师，化工部晨光化工研究院副院长，现任蓝星化工新材料股份有限公司无锡树脂厂厂长、公司董事。

　　王建军，男，1967年11月出生，大学毕业，中共党员，高级工程师。历任中国蓝星工程公司副总工程师，北京化工机械厂副厂长，西南化机股份有限公司总经理，蓝星化工新材料股份有限公司副总经理，现任北京化工机械厂厂长。

　　焦崇高，男，1969年5月出生，大学毕业，中共党员，会计师。历任蓝星清洗股份有限公司财务总监，现任中国蓝星(集团)总公司财经办财务处长、公司董事。

　　附件二：独立董事候选人个人简历

　　钟莉蓉，女，1955年9月出生，大专毕业，中共党员，会计师。历任玉门石油管理局销售公司科长，建设银行甘肃省分行科长，现任建设银行甘肃省分行副处长、公司独立董事。

　　高长有，男，1972年10月出生，大专毕业，民革成员，注册会计师、注册税务师。历任江苏兴良会计师事务所业务部主任，江苏鼎兴会计师事务所业务部主任，东大科技园股份有限公司财务总监，现任南京化学工业园化工科技创业有限公司总经理、公司独立董事。

　　史献平，男，1957年4月出生，研究生毕业，中共党员，教授级高级工程师。现任石油和化学工业规划院副院长、中国染料工业协会副理事长、公司独立董事。

　　附件三：蓝星化工新材料股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人董事会现就提名钟莉蓉女士、高长有先生、史献平先生为蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与蓝星化工新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合蓝星化工新材料股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在蓝星化工新材料股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括蓝星化工新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：蓝星化工新材料股份有限公司董事会

　　2005年3月29日于北京

　　附件四：蓝星化工新材料股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人钟莉蓉、高长有、史献平，作为蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与蓝星化工新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括蓝星化工新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 钟莉蓉 高长有 史献平

　　2005年3月29日于北京

　　附件五：蓝星化工新材料股份有限公司章程修正的说明

　　蓝星化工新材料股份有限公司(“公司”)根据上海证券交易所的要求以及有关法律、法规，并结合公司实际，拟对《公司章程》作如下修改，提请各位董事予以审议：

　　一、公司章程第四十一条“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

　　修改为：

　　“控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　二、在公司章程第六十八条后新增两条，作为《公司章程》的第六十九条和第七十条。

　　第六十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第七十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　三、公司章程第一百一十五条第一款“公司根据需要，可以设独立董事，本章第一节的内容适用于独立董事。”

　　修改为

　　“公司设独立董事，公司董事会成员中应当有三分之一为独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事。”

　　四、公司章程第一百二十七条“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

　　修改为：

　　“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

　　五、公司章程第一百二十八条第二款“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

　　修改为

　　“如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　六、公司章程第一百二十九条“独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　修改为：

　　“独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

　　(一)重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；

　　(二)经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以向公司董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　(三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　七、公司章程第一百三十九条第二款中关于董事会的对外投资权限由人民币5000万元修改为人民币10000万元。

　　八、根据上述对公司章程内容的修改，对公司章程的条款作出相应的调整。

　　蓝星化工新材料股份有限公司

　　二○○五年三月二十九日

　　附件六：股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席蓝星化工新材料股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：受托人(签名)：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐户号码：

　　委托日期： 年 月 日上海证券报