宏达股份第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川宏达股份(资讯 行情 论坛)有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于2005年3月18日以传真、专人送达方式发出，于2005年3月29日在宏达大厦28楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长刘沧龙先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《四川宏达股份有限公司2004年度总经理工作报告》；

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《四川宏达股份有限公司2004年度董事会报告》；

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《四川宏达股份有限公司2004年年度报告及其摘要》；

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《四川宏达股份有限公司2004年度独立董事述职报告》；

　　详细内容见股东大会召开前五天的上交所指定网站。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《四川宏达股份有限公司2004年度财务决算报告》；

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《四川宏达股份有限公司2004年度利润分配、公积金转增预案》；

　　经华证会计师事务所有限公司审计，2004年度本公司共实现净利润96，739，019.61元，提取10%法定盈余公积9，673，901.96元、10%法定公益金9，673，901.96元、5%任意盈余公积4，836，950.98元，加上2003年年初未分配利润100，176，662.32元，可供股东分配的利润为196，915，681.93元。

　　根据企业实际情况，公司决定以2004年末总股本416，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，共计派发现金20，800，000元，余额151，930，927.03元转至下年度。本次公司不进行资本公积金转增股本。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《四川宏达股份有限公司2005年度公司日常关联交易议案》；

　　详细内容参见《四川宏达股份有限公司2005年度关联交易公告》。

　　针对本交易公司独立董事发表独立意见：认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益、有利于公司的稳定、可持续发展。关联董事刘沧龙先生回避表决。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《四川宏达股份有限公司董事会换届选举的议案》；

　　公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。公司董事会提名刘沧龙先生、刘汉先生、杨骞先生、孙晓东先生、高潮先生、周佑禄先生6人，为公司第四届董事候选人；根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会提名仓玲女士、伍小泉先生、刘资甫先生为公司第四届董事会独立董事候选人。原独立董事孙传敏先生任期已满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》不再担任公司独立董事。以上董事、独立董事候选人将提交公司2004年年度股东大会选举，其中独立董事候选人需上报上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于调整公司机构设置的议案》；

　　根据发展需要公司对内部机构设置进行调整，撤销什化分公司，分公司生产经营存续期间产生的债权、债务在分公司撤销后由四川宏达股份有限公司承担。公司董事会委托公司相关负责部门办理撤销事宜。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于召开四川宏达股份有限公司2004年年度股东大会的议案》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2005年3月29日

　　附件一：董事及独立董事候选人简历：

　　1、刘沧龙先生高级经济师，历任成都理工大学客座教授，第十届全国人大代表，德阳市人大代表，德阳市工商联副会长，四川省政协委员，四川省工商联常委，四川省化工商会副会长，四川省企业管理咨询委员会常务理事，四川省经济高级专业技术职务评审委员会委员，四川省科协常务理事，中国国际贸易促进会四川省分会副会长，中共四川省委政策研究室特约研究员，四川省公安厅特约督察员，中国企业文化研究会常务理事，中国有色金属协会会员，中国磷肥工业协会会员，中国企业家协会、中国企业联合会会员，《中国金属通报》副理事长，从事经营管理工作26年，四川省宏达联合化工总厂创办人，四川宏达(集团)有限公司董事长兼党委书记、本公司董事长、核心技术人员。

　　2、刘汉先生 经济师。第九届四川省政协委员、四川省工商联执委、德阳市工商联副会长。现任四川平原实业发展有限公司董事长。

　　3、杨骞先生高级经济师、高级注册咨询师、兼职律师。历任什邡市政府办公室副主任，什邡市经济体制改革办公室副主任、主任，什邡市对外经济贸易合作委员会主任，海南省经贸厅任副处长、处长，同期兼任省直属公司总经理；德阳市对外经济贸易合作委员会任副主任、党组成员，同期兼任德阳国际经济技术合作公司董事长；四川金路集团(资讯 行情 论坛)任常务副总经理、总经理、党委书记、技术委员会主任，同期兼任四川大学化工学院董事，四川省化工学会常务理事，德阳市企业家协会副会长；四川宏达股份有限公司总经理，同期兼任四川华宏国际经济技术投资有限公司董事长、云南金鼎锌业有限公司董事长。

　　4、孙晓东先生高级工程师。1999年被评为四川省十大杰出青年企业家和绵阳市十大杰出青年，绵阳市政协第四届政协委员。现任绵阳市益多园房地产开发有限责任公司总经理。

　　5、高潮先生 经济师，现任成都宏昌化工建材商贸公司法定代表人。

　　6、周佑禄先生 工程师、经济师，现任什邡明珠电力有限责任公司总经理。

　　7、伍小泉先生律师，从事司法工作11年。曾任四川中业律师事务所合伙人；四川汇高律师事务所律师；四川中辰律师事务所证券律师；四川康维律师事务所证券律师；现任四川科信律师事务所证券律师。

　　8、仓玲女士高级会计师，1982年毕业于西南财经大学会计系，本科学士，从事财务工作19年。曾任深圳南海石油公司财务经理；四川天一集团财务总监；西藏药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司财务主管；上海浦发集团行政财务部经理；现任中航一集团(成飞公司)业务主办。

　　9、刘资甫先生教授级高级工程师，1962年毕业于天津大学，本科学历，历任四川化工厂车间主任、厂长；四川省化学工业厅厅长、党组书记；四川省计划委员会副主任；四川省国际工程咨询公司董事长、四川大学兼职教授；四川省科技顾问团顾问、“西部化工城”专家组组长、四川稀土材料及应用工程研究中心主任。

　　附件二：

　　四川宏达股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人四川宏达股份有限公司董事会现就提名苍玲女士、伍小泉先生、刘资甫先生为股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与苍玲女士、伍小泉先生、刘资甫先生股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任苍玲女士、伍小泉先生、刘资甫先生股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合宏达股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏达股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括宏达股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：四川宏达股份有限公司

　　2005年3月29日

　　附件三：

　　四川宏达股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人苍玲、伍小泉、刘资甫，作为四川宏达股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川宏达股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川宏达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：仓玲、伍小泉、刘资甫

　　2005年3月29日 于 成都上海证券报