天利高新召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆独山子天利高新(资讯 行情 论坛)技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2005年3月29日上午10：00，在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2005年3月19日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到10人，公司吕健董事由 于出差未能亲自出席本次董事会会议，书面授权委托付德新董事长代为出席会议并行使表决权。会议由付德新董事长主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并通过了以下内容和决议：

　　一、审议通过了《2004年度总经理工作报告暨2005年度经营工作大纲》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《2004年度内部审计工作报告》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过了《关于2004年度利润分配预案》；

　　经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，本公司(母公司)2004年实现净利润64，289，262.47元，提取10%法定盈余公积金6，428，926.25元，提取10%公益金6，428，926.25元，加上年初未分配利润16，397，055.14元，本年度可供股东分配利润为67，828，465.11元。综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，依据中国证监会的有关精神，公司董事会决定：以2004年12月31日总股本35700万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，共计分配现金3570万元，结余的未分配利润32，128，465.11元，全部结转至下一年度分配。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过了《关于2004年度资本公积金转增股本预案》；

　　经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，本公司(母公司)截至2004年12月31日资本公积金期末金额为251，804，407.14元。公司董事会决定：以2004年12月31日总股本35700万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增7140万股。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过了《2004年年度报告正文及摘要》；

　　内容详见当日公告及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

　　公司将续聘五洲联合合伙会计师事务所为公司2005年度财务审计机构，聘期一年(自股东大会批准之日起)。关于报酬事项，2004年度审计费用为28万元人民币。

　　公司四名独立董事对该议案发表了独立意见，内容如下：公司续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。天津五洲联合合伙会计师事务所作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同意公司续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2005年度审计机构，支付给天津五洲联合合伙会计师事务所的财务审计费用28万元是合理的。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》；

　　公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司2005年的经营环境的产供销情况的总体分析之后，对公司2005年日常关联交易进行预计：

　　1、公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过550万元。表决结果：同意9票、2票回避、反对0票、弃权0票。

　　关联董事吕健、肖永胜回避表决。

　　2、公司与新疆石油管理局独山子石化总厂日常关联交易总额预计不超过5045万元。

　　表决结果：同意8票、3票回避、反对0票、弃权0票。

　　关联董事付德新、王明章和吕健回避表决。

　　3、公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过3100万元。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　4、公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过690万元。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　5、公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过1720万元。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2005年日常关联交易公告》。该议案提交2004年度股东大会审议，该项交易的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

　　公司四名独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。四名独立董事发表独立意见认为：公司预计的2005年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　十、审议通过了《关于投资建设7万吨/年己二酸及配套项目的议案》；

　　中哈石油管道工程和中国石油新疆独山子石化分公司1000万吨/年炼油项目和120万吨/年乙烯工程的开工建设，为公司延伸石化产业链、做大做强主业提供了难得的机遇，公司结合大石化项目的总体规划，对7万吨/年己二酸、硝酸及制氢和5万吨/年醇酮等三个项目进行了前期论证及各项准备，三个项目市场前景广阔，产品需求旺盛，投资收益率较高，能够充分利用独山子石化基地的地理和资源优势，进一步增强公司的实力，计划2006年底建成投产，目前该项目被自治区列为2005年地方重点建设石化项目之一。董事会同意公司投资建设7万吨/年己二酸、硝酸及制氢和5万吨/年醇酮等三个项目，总投资约8.68亿元(含流动资金)，并授权经理层尽快展开项目的建设。该议案需提交2004年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于投资建设甲乙酮改扩建项目的议案》；

　　公司利用募集资金建成投产的3万吨/年甲乙酮装置，经过近两年多的生产运行，取得了良好的经济效益。根据市场的需求和公司自身发展需要，进一步充分利用独山子及周边地区的碳四资源进行深加工，提高高附加值的化工产品的产量，公司决定依托现有的公用工程和配套设施等，对甲乙酮装置在现有的基础上进行改扩建，将生产能力由原来的3万吨/年扩建到4万吨/年，从而进一步提高生产能力，计划今年内扩建完工，增加公司效益。董事会授权经理层抓紧开展甲乙酮改扩建项目的施工建设。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于2005年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

　　公司结合独山子大石化项目进行企业发展规划和重大投资项目可行性研究，对公司的现有业务和拟建项目提出了详细的发展规划方案，已有多家商业银行对公司拟建项目进行了调研，认为建设方案和投资计划可行，与公司达成了提供固定资产项目贷款和流动资金贷款的初步意向。

　　1、为满足公司生产经营和项目建设的需要，公司拟采用信用贷款或抵押贷款方式申请银行贷款，抵押贷款方式将以公司有效的经营性资产作为抵押物，总计向中国工商银行克拉玛依石油分行申请最高额为49100万元内的贷款及其他融资业务(期限一年)。在上述贷款额度内，公司向中国工商银行克拉玛依石油分行办理贷款具体事宜时，授权董事长代表公司签署相关法律文件，授权期限自股东大会通过之日起一年。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　2、根据公司项目建设的需要，预计公司在2005年需向除上述的工行克拉玛依石油分行外的其他商业银行申请最高额度不超过10亿元(包括借新还旧贷款)的贷款，在上述贷款额度内，在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对该议案发表独立意见，认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设的资金需要，合法可行，公司应根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。

　　十三、审议通过了《关于公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保的议案》；

　　为了抓住大石化工程为独山子其他产业带来的蓬勃发展商机，确保公司的控股子公司新疆天虹实业有限公司投资建设的“花苑酒店”项目顺利实施，同意在公司最近一期经审计净资产值的50%额度内，为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保，授权公司经理层在限定的额度内办理具体相关事宜。

　　因控股子公司新疆天虹实业有限公司与银行的贷款协议尚在协商中，本次披露仅为董事会批准担保的决议。其担保按项目实际投资进度分期分批办理，待控股子公司新疆天虹实业有限公司与银行的贷款协议和公司的担保协议正式签署后，公司按有关规定进行信息披露。

　　表决结果：同意9票、1票回避、反对0票、弃权1票。

　　关联董事李太成回避表决。副董事长肖宏伟先生投弃权票，理由是对控股子公司也不宜提供担保为好。

　　独立董事对该议案发表独立意见，认为：该项担保合法可行，在实际操作中应按项目实际投资进度，严格在额度内办理担保的法律文件、手续。董事会上述议案表决中，关联董事回避了表决，担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。

　　十四、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　议案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　议案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于修改<公司关联交易公允决策制度>的议案》；

　　《公司关联交易公允决策制度》(2005年修订版)详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于修改<公司担保内控制度>的议案》；

　　《公司担保内控制度》(2005年修订版)详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于修改<公司信息披露管理办法>的议案》；

　　《公司信息披露管理办法》(2005年修订版)详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　十九、审议通过了《公司董事会关于对天津五洲联合合伙会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明》；

　　公司董事会认为：天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司2004年度财务报告出具了无保留意见带强调事项说明段的审计报告，客观、真实地反映了公司2004年度的经营情况和财务状况。新疆天利期货经纪有限公司在闽发证券的2000万元购买国债资金尚未收回，基于闽发证券目前认定其存在严重违规经营的事实，公司认为可以通过法律手段保护公司资产和权益，同时公司积极通过债务重组和以股抵债等方式，主张公司的债权。对于新疆金融租赁有限公司停业整顿事项，政府和监管部门均表示大力支持新疆金融租赁有限公司的整顿重组工作，促使该公司正常经营，进一步维护该公司投资股东的权益。以上事项均属公司的参控股公司发生的，对本公司正常生产经营没有不良影响，公司生产经营正常，公司通过以上事项今后将重视对参控股公司的管理和风险控制。在以上事项尚未解决之前，本着对投资者负责的态度，公司将继续依据规定将有关进展情况及时进行信息披露。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司四名独立董事发表独立意见认为：天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司2004年度财务报告出具的无保留意见带强调事项说明段审计报告是客观、公正的，同意公司董事会关于对审计报告所涉及事项的说明、影响程度的解释以及消除该事项及其影响的具体措施。涉及事项均属公司的参控股公司发生的，对公司正常生产经营没有不良影响。建议公司在自治区政府、监管部门的大力支持下，积极通过债务重组相关市场行为以及法律手段等方式，化解风险和降低损失，维护公司的权益。

　　以上议案中第2、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14、15、16、17项决议须提交公司2004年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2005年4月30日召开2004年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　(一)、会议时间：2005年4月30日(星期六)上午10：00时

　　(二)、会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

　　(三)、会议主要内容：

　　1、审议《2004年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2004年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2004年度财务决算报告》；

　　4、审议《关于2004年度利润分配预案》；

　　5、审议《关于2004年度资本公积金转增股本预案》；

　　6、审议《2004年年度报告正文及摘要》；

　　7、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

　　8、审议《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》；

　　9、审议《关于投资建设7万吨/年己二酸及配套项目的议案》；

　　10、审议《关于2005年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

　　11、审议《关于公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保的议案》；

　　12、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　13、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　14、审议《关于修改<公司关联交易公允决策制度>的议案》；

　　15、审议《关于修改<公司担保内控制度>部分条款的议案》。

　　(四)、出席会议人员：

　　1、公司本届董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2005年4月22日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；

　　3、公司聘请的律师。

　　(五)、会议登记事项：

　　1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

　　3、登记时间：2005年4月25日？26日

　　(上午10：00？1：30，下午2：30？6：00)

　　(六)、其他事项

　　1、联系地址及联系人：

　　联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

　　联 系 人：马新海、任斌、肖艳

　　电 话：0992-3655959、0992-3877118

　　传 真：0992-3659999

　　邮 编：833600

　　2、出席会议者食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二OO五年三月三十日

　　附：授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本公司(本人)出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2004年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人(签名)： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：委托人持股数：

　　受托人(签名)： 受托人身份证号码：

　　委托日期：二00五年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。上海证券报