江淮汽车2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开及出席情况

　　安徽江淮汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大 会于2005年3月30日上午9时，以现场会议的方式在安徽江淮汽车股份有限公司技术中心大楼301会议室召开。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长左延安先生主持。

　　出席本次股东大会的股东及股东代表4人，所持股份255240000股，占公司有表决权股份总数的61.54%，全部为非流通股股东及股东代表；本次会议没有流通股股东及股东代表参会。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议：

　　1、以普通决议方式审议通过《2004年年度报告及摘要》；

　　同意255240000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　2、以普通决议方式审议通过《2004年度董事会工作报告》；

　　同意255240000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　3、以普通决议方式审议通过《2004年度监事会工作报告》；

　　同意255240000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　4、以普通决议方式审议通过《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；

　　同意255240000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　5、以普通决议方式审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

　　同意255240000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　具体情况如下：

　　公司2004年度拟按照期末414002916的股本为基数，每10股派发现金股利2.8元(含税)，合计应当派发现金115920816.48元；剩余未分配利润312621473.66元，结转下年度分配。公司本次不进行资本公积转增股本。

　　6、以普通决议方式审议通过《关于提取业绩股票激励基金的议案》；

　　同意255240000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　具体情况如下：

　　《安徽江淮汽车股份有限公司业绩股票激励实施办法》已经公司二届十四次董事会及公司2004年第一次临时股东大会审议通过，并确定自2004年度起正式实施。《实施办法》中规定业绩股票激励基金的提取条件及比例是“当公司扣除非经常性损益的年加权平均净资产收益率达到最低界线10%以上，就按照年度净利润5%？10%的比例确定业绩股票激励基金的提取总额”。公司2004年度实现净利润32143.83万元，公司净资产为152262.91万元，扣除非经常性损益的年加权平均净资产收益率为23.01%，符合《实施办法》中规定的提取条件。

　　综合考虑各方面的因素，2004年度计划按照净利润8%的比例提取业绩股票激励基金，提取金额为2560万元，本次提取的业绩股票激励基金将依照《实施办法》中的规定，在公司当年的成本费用中开支。激励对象主要包括高管人员、部分中层管理人员、少数业务技术骨干及引进人才等。激励基金作为专项激励基金实行专款专用，不得以现金形式直接发放给激励对象。高管人员的业绩股票将由交易所进行锁定，而其他激励对象的业绩股票将由公司薪酬与考核委员会进行锁定。

　　7、以普通决议方式审议通过《关于<关联交易实施细则(修订稿)>的议案》；

　　同意255240000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　根据《公司法》和《股票上市交易规则(2004年修订)》等法律法规的规定，公司对原有的《关联交易实施细则》进行了修改，详情请见《安徽江淮汽车股份有限公司关联交易实施细则》。(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　8、以普通决议方式审议通过《关于和合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案》；

　　此议案为关联交易，关联股东安徽江淮汽车集团有限公司(持有179890200股)和马来西亚安卡莎机械有限公司(持有66150000股)回避表决。

　　非关联股东及股东代表同意9199800股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　具体详情请参见《关联交易公告》。

　　9、以普通决议方式审议通过《关于和安徽江淮汽车集团有限公司及其下属公司关联交易事项的议案》；

　　此议案为关联交易，关联股东安徽江淮汽车集团有限公司(持有179890200股)回避表决。

　　非关联股东及股东代表同意75349800股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　具体详情请参见《关联交易公告》。

　　10、以特别决议方式审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　同意255240000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　本次对《公司章程》作如下修改：

　　(一)、第三条增加“截至2004年12月31日，公司发行的可转换公司债券共计转股2916股。”

　　(二)、第六条由原先的“公司注册资本为人民币41400万元。”修改为“公司注册资本为人民币41400.2916万元。”

　　(三)、第二十条由原先的“公司的现有股本结构为：普通股41400万股，其中发起人持有25560万股，其他股东持有15840万股。”修改为：“公司的现有股本结构为：普通股41400.2916万股，其中发起人持有25560万股，其他股东持有15840.2916万股。”

　　(四)、《公司章程》的第四十七条 “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

　　修改为：

　　“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项的需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”

　　(五)、在《公司章程》的第六十五条后新增一条，作为《公司章程》的第六十六条：

　　第六十六条股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制权的股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的；

　　(二)公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

　　股东大会审议上述事项时，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　　原六十六条顺延为六十七条，其余类推。

　　(六)、《公司章程》第九十九条(一)“重大关联交易(指高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

　　修改为：

　　第九十九条(一)“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

　　(七)、《公司章程》第一百六十二条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

　　修改为：

　　“上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

　　(八)、《公司章程》第一百六十三条 “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为：

　　“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”

　　(九)、根据上述新增及修改内容，对《公司章程》的条款作出相应的调整，《公司章程》其他各处保持不变。

　　11、以普通决议方式审议通过《关于<董事会议事规则(修订稿)>的议案》；

　　同意255240000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　根据《公司法》和《股票上市交易规则(2004年修订)》等法律法规的规定，公司对原有的《董事会议事规则》进行了修改，详情请见《安徽江淮汽车股份有限公司董事会议事规则》。(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　12、以普通决议方式审议通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；

　　同意255240000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，弃权0股。

　　具体情况如下：

　　同意聘任安徽华普会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构；期限为一年；聘任该所为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经安徽省安泰达律师事务所见证并出具法律意见书，认为：安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会，其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会决议；

　　2、《安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2005年3月30日

　　安徽安泰达律师事务所关于

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　2004年度股东大会的法律意见书

　　安泰达证字［2005］008号

　　致：安徽江淮汽车股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，安徽安泰达律师事务所接受安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托，指派潘平律师(以下简称“本律师”)就公司2004年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜，出具法律意见书。

　　本律师出席了公司本次股东大会，审查、见证了本次股东大会通知、召集、召开过程、表决方式及决议内容等相关文件或行为，现根据《上市公司股东大会规范意见》的要求，发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会是公司二届十八次董事会会议决定召开的。

　　2、本次股东大会的提案，由公司二届十八次董事会会议提出。

　　3、召开本次股东大会的通知于2005年2月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》，距2005年3月30日召开本次股东大会，达到30日的通知期限。

　　4、本次股东大会于2005年3月30日上午9时，在公司301会议室召开。其召开时间、地点与会议通知相一致。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表股份25，524万股，占公司股份总额的61.55%；全部为有效表决权票。经查验，出席会议的股东及股东代理人资格合法有效。

　　2、出席会议的除股东及股东代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及本律师。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票方式表决通过了《2004年度董事会工作报告》；《2004年度监事会工作报告》；《2004年年度报告及摘要》；《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；《公司2004年度利润分配预案》；《关于提取业绩股票激励基金的议案》；《关于【关联交易实施细则(修订稿)】的议案》；《关于和合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案》；《关于和安徽江淮汽车集团有限公司及其下属公司关联交易事项的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于【董事会议事规则(修订稿)】的议案》；《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》。

　　本次股东大会所审议表决事项中，《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，该议案业经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。其他为普通决议事项，其中，《关于和合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案》、《关于和安徽江淮汽车集团有限公司及其下属公司关联交易事项的议案》为关联交易事项，在进行上述关联交易议案表决时，所涉及的关联股东安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司分别予以回避表决，其持有的表决权票数不计入有效表决权票数内。本次股东大会普通决议事项业经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　四、结论意见

　　本律师认为，安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会，其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

　　本法律意见书于2005年3月30日在安徽省合肥市签署。

　　本法律意见书正本2份，副本若干份。

　　安徽安泰达律师事务所经办律师： 潘平

　　二○○五年三月三十日上海证券报