山东黄金2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东黄金(资讯 行情 论坛)矿业股份有限公司(以下简称公司)2004年度股东大会于2005年3月30日上午9时在济南市解放路16号本公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事李春元先生受董事长张万青先生的委托主持了本次会议。出席本次大会的股东及股东授权代表共6人，代表股份104，177，900股，占公司总股本的65.11%。其中：非流通股股东及授权代表5人，代表股份100，000，000股，占公司总股本的62.50%；流通股股东及授权代表1人，代表股份4，177，900股，占公司总股本的2.61%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　(一)以普通决议通过的议案

　　1、2004年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、2004年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、2004年年度报告及摘要；

　　表决结果：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、2004年度财务决算和2005年度财务预算报告；

　　表决结果：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、2004年度利润分配预案；

　　经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润58，103，161.51元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金5，768，839.02元和10%的法定公益金5，768，839.02元，当年可供股东分配的利润为46，565，483.47元，加上以前年度未分配利润40，366，717.87元，累计可供股东分配的利润为86，932，201.34元。

　　为兼顾公司发展和股东利益，拟以2004年末总股本16000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元(含税)，合计分配现金红利48，000，000元，未分配利润余额为38，932，201.34元结转以后年度分配。

　　表决结果：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、关于不将玲珑金矿、三山岛金矿、平度公司置入公司的议案；

　　与此项议案有利害关系的关联股东山东黄金集团公司回避了本项议案的表决。

　　表决结果：同意7，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意3，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　7、关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所的议案；

　　表决结果：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　8、关于增补第二届董事会董事的议案。

　　表决结果：(1)增补崔德文先生为公司第二届董事会独立董事：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　(2)增补杨青山先生为公司第二届董事会董事：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　(二)以特别决议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　　表决结果：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师见证意见

　　本次股东大会经山东平正大律师事务所律师徐燕飞先生、曲梅女士现场见证，律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，通过的各项决议合法有效。

　　四：备查文件

　　1、股东大会决议

　　2、本次股东大会法律意见书

　　特此公告山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2005年3月30日

　　山东平正大律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司

　　2004年年度股东大会的法律意见书

　　致：山东黄金矿业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及其他有关法律、法规，山东平正大律师事务所(下称“本所”)接受山东黄金矿业股份有限公司(下称“公司”)的委托，就见证公司2004年年度股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所委派徐燕飞律师、曲梅律师参加了公司本次股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证。在此基础上出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、公司董事会按照第2届董事会第15次会议作出的董事会决议，于2005年2月28日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法等作出通知，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的相关规定。

　　2、根据上述公告的内容和会议通知，本次股东大会于2005年3月30日上午9时在济南市解放路16号公司会议室如期召开，会议由公司董事李春元先生主持(受董事长张万青先生委托)。

　　经本所律师核查认为：公司本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公司发出的会议通知公告的时间、地点及通知的内容一致，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经本所律师查验和核对，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共6人，代表有表决权的公司股份数额为104，177，900股，占公司总股本的65.11%。其中：非流通股股东及授权代表5人，代表股份100，000，000股，占公司总股本的62.50%；流通股股东及授权代表1人，代表股份4，177，900股，占公司总股本的2.61%。

　　公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

　　根据以上验证，本所律师认为：本次股东大会出席人员的资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行审议，到会股东及股东代表采取书面记名方式进行了投票表决，按公司章程的规定指定2名股东代表及1名监事进行监票，并当场公布了表决结果。

　　根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会审议的提案表决结果如下：

　　(一)以普通决议通过的议案

　　1、2004年度董事会工作报告

　　同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%。

　　2、2004年度监事会工作报告

　　同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%。

　　3、2004年年度报告及摘要

　　同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%。

　　4、2004年度财务决算和2005年度财务预算报告

　　同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%。

　　5、2004年度利润分配预案

　　同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%。

　　6、关于不将玲珑金矿、三山岛金矿、平度公司置入公司的议案

　　关联股东山东黄金集团公司回避了本项议案的表决。

　　同意7，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；非流通股股东同意3，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%。

　　7、关于续聘会计师事务所的议案

　　同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%。

　　8、关于增补第二届董事会董事的议案

　　增补崔德文先生为公司独立董事：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%。

　　增补杨青山先生为公司董事：同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%。

　　(二)以特别决议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　同意104，177，900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；其中：流通股股东同意4，177，900股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；非流通股股东同意100，000，000股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%。

　　本次股东大会未有新提案。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员的资格及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　本法律意见书正本三份，副本一份。

　　山东平正大律师事务所 (章)

　　经办律师： 徐燕飞

　　经办律师： 曲 梅

　　二00五年三月三十日上海证券报