士兰微召开2004年年度股东大会的通知

　　杭州士兰微(资讯 行情 论坛)电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2005年3月18日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2005年3月29日(星期二)上午在本公司会议室召开。全体11名董事出席了本次董事会会议。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董秘等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：

　　一、2004年年度报告及摘要；

　　二、2004年总经理工作报告；

　　三、2004年度董事会工作报告；

　　四、2004年度财务决算报告；

　　五、2004年度利润分配预案；

　　公司2004年度共实现净利润69，550，034.19元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金及5%公益金后，当年可供股东分配的利润为58，889，430.61元，加上上年结转125，717，968.36元，减去本年已支付的上年红利20，204，000.00元，累计可供股东分配的利润为164，403，398.97元。

　　公司2004年度的利润分配预案为，以2004年年末总股本20，204万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元(含税)，共计分配20，204，000.00元，剩余144，199，398.97元转入下一年度进行分配。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、关于为子公司杭州士兰明芯科技有限公司提供担保的议案；

　　本公司于2004年9月24日，与控股子公司杭州士兰集成电路有限公司共同出资设立了杭州士兰明芯科技有限公司(以下简称“明芯科技”)。明芯科技主要负责实施发光半导体项目，其注册资本为3500万元人民币，经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口(法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；其他无需报经审批的一切合法项目。本公司出资3150万元，占90%的股权。

　　因明芯科技办理进口设备开证业务等需要，公司拟向明芯科技提供最高额保证担保，最高额担保额度为3000万元人民币。

　　七、关于对子公司杭州士兰集成电路有限公司增资的议案；

　　杭州士兰集成电路有限公司(以下简称“士兰集成”)为我公司主要控股子公司，负责实施的芯片生产线技术改造项目。士兰集成目前的注册资本为人民币22000万元，经营范围为集成电路，半导体分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。本公司持有其97.5%的股权。截止2004年12月31日，该公司的总资产为48951万元，总负债为26327万元，净资产为22624万元。2004年主营业务收入为11403万元，净利润为1805万元。

　　截止2004年12月31日，本公司以累计向控股子公司杭州士兰集成电路有限公司(以下简称“士兰集成”)投入募集资金15450万元人民币，并以往来款的形式向士兰集成拨付募集资金7950万元。根据计划进度，本公司拟向士兰集成增加投资7800万元人民币，资金来源为公司已向该公司拨付的募集资金。同时，杭州友旺电子有限公司对士兰集成增资200万元人民币。

　　士兰集成目前的注册资本为人民币22000万元，本次增资完成后，士兰集成的注册资本增加至30000万元人民币。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、关于对子公司杭州士兰明芯科技有限公司增资的议案；

　　为了使发光半导体项目能够顺利实施，按照计划，本公司拟对明芯科技增加投资3500万元人民币。同时，明芯科技的技术团队人员以技术入股，共计人民币2186.1万元，本次增资完成后，明芯科技的注册资本为9186.1万元人民币，本公司占72.39%股权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、关于续聘2005年度审计机构的议案；

　　2005年度公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构，聘期一年。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、关于与江苏长电科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司签订委托加工协议的议案；

　　江苏长电科技股份有限公司是本公司重要的供应商，与本公司有着长期良好的合作关系。本公司与其签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，所有在该《委托加工协议书》中约定的交易行为均属正常的商业行为。该关联交易的具体情况公司将另行公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案；

　　天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，与本公司有着长期良好的合作关系。本公司与其签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，所有在该《委托加工协议书》中约定的交易行为均属正常的商业行为。该关联交易的具体情况公司将另行公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、关于陈向东先生辞去公司总经理的议案；

　　由于工作需要，本公司董事长、总经理陈向东先生辞去公司总经理职务。

　　十三、关于郑少波先生辞去公司常务副总经理、财务负责人的议案；

　　由于工作需要，本公司常务副总经理、财务负责人郑少波先生辞去公司常务副总经理、财务负责人职务。

　　十四、关于陈向明先生辞去公司董事会秘书的议案；

　　由于工作变动，本公司董事会秘书陈向明先生辞去公司董事会秘书职务。

　　十五、关于聘任郑少波先生为公司总经理的议案；

　　经公司董事长陈向东先生提名，聘任郑少波先生为公司总经理。

　　郑少波先生简历：男，中国国籍，1965年1月出生，硕士。公司创办人之一。现任公司副董事长、常务副总经理及财务负责人，同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司监事、子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事、子公司杭州士康射频技术有限公司董事、子公司杭州士腾科技有限公司董事。

　　十六、关于聘任陈越先生为公司董事会秘书、财务总监的议案；

　　经公司董事长陈向东先生提名，聘任陈越先生为公司董事会秘书、财务总监(财务负责人)。

　　陈越先生简历：男，1970年出生，浙江大学毕业，工商管理硕士，注册会计师。曾任浙江金达期货经纪公司财务部经理助理，浙江正大会计师事务所项目经理。原公司财务部经理、投资管理部经理、证券事务代表。

　　十七、关于召开2004年年度股东大会的议案。

　　时 间：2005年5月10日(星期二)上午九时整

　　地 点：杭州市梅苑宾馆(浙江省杭州市莫干山路511号)

　　会议议题：

　　1、2004年度董事会工作报告；

　　2、2004年度监事会工作报告

　　3、2004年度财务决算报告；

　　4、2004年年度报告及报告摘要；

　　5、2004年度利润分配方案；

　　6、关于对子公司杭州士兰集成电路有限公司增资的议案；

　　7、关于对子公司杭州士兰明芯科技有限公司增资的议案；

　　8、关于续聘2005年度审计机构的议案；

　　9、关于与江苏长电科技股份有限公司签订委托加工协议的议案；

　　10、关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案。

　　出席对象：

　　1、截止2005年4月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；

　　2、具有上述资格的股东授权委托代理人；

　　3、本公司的董事、监事、高级管理人员。

　　会议登记办法：

　　凡出席本次会议的股东，持有本人身份证(或护照)、股东账户；委托代表人持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托股东账户；法人股股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照)，于2005年4月29日(上午8：30？？？11：00，下午1：30？？？4：30)到本公司投资管理部登记，异地股东可采用信函或传真方式在2005年4月29日下午5时前登记。

　　其他事项：

　　1、会期半天，出席会议者食宿及交通费自理；

　　2、联系方式：

　　地 址：杭州市黄姑山路4号 邮 编：310012

　　电 话：0571-88212980传 真：0571-88210763

　　联系人：马良

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2005年3月31日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　公司(或本人)兹授权先生/女士(身份证号码：)代表本公司(或本人)出席杭州士兰微电子股份有限公司2004年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　特此委托。

　　法人股 个人股

　　股票账户号码：股票账户号码：

　　持股数：持股数：

　　法定单位盖章：委托人签名：

　　法定代表人签名： 身份证号：

　　年 月 日年 月 日上海证券报