龙溪股份(600592)召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届七次董事会于2005年3月29日在公司三楼会议室举行。应到董事9人，实到董事9人，董事长陈福胜先生主持会议，公司监事、高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以9票赞成，0票反 对，0票弃权，审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了公司2004年度总经理业务工作报告；

　　2、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

　　3、审议通过了关于公司会计政策、会计估计变更的议案；

　　公司坏账损失的核算采用备抵法，2004年度之前对所有应收款项均采用账龄分析法计提坏账准备；自2004年度起，除对一般应收款项继续采用账龄分析法计提坏账准备外，倘若某项应收款项的可收回性与其他应收款项比较有明显差别，公司则采用个别认定法对该应收款项计提坏账准备。

　　公司2004年度采用个别认定法对账龄1至2年的应收闽发证券款项937万元计提了890.15万元的坏账准备。

　　4、审议通过了关于国债投资转为其他应收账款计提减值准备的议案；

　　根据公司2002年度股东大会关于使用闲置募集资金进行风险较低的国债投资的决议和公司二届八次董事会关于利用闲置自有资金进行风险较小的国债投资的决议，董事长办公会研究决定将上述资金用于买卖国债和国债回购。根据本公司与闽发证券有限责任公司(简称“闽发证券”)签定的《补充协议》约定，自2003年5月14日至2004年5月14日期间，公司通过在该营业部开立的账户买卖闽发证券指定的国债，同时闽发证券承诺，买卖其指定的国债，投资年收益率将达到5.6%(含国债派息)。公司在国债投资过程中密切关注国债投资风险及闽发证券经营情况，2004年上半年经与闽发证券多次协商，全力收回投资及收益，截止2004年6月30日，公司尚有本金及收益964.86万元(其中本金825万元)未收回。

　　由于闽发证券严重违规经营，中国证监会以证券机构字［2004］132号文决定自2004年10月18日起委托中国东方资产管理公司对闽发证券托管经营，托管经营期间，中国东方资产管理公司负责重组工作，并对闽发证券的债权、债务进行登记和清理、审计工作。根据本公司2004年11月9日申报后取得的《闽发证券有限责任公司债权申报回执》，本公司在闽发证券国债投资账户余额为937万元(与闽发证券双方确认的本公司债权数额)。根据会计法规的规定，本公司将原列示在短期投资账户的年末余额937万元调整列示在其他应收款账户反映。

　　鉴于闽发证券已被中国东方资产管理公司托管经营，存在重组成功或不成功的可能，出于会计稳健性原则，并结合公司2004年度的财务状况，对该笔国债投资转为其他应收款累计计提890.15万元减值准备。

　　5、审议通过了公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告；

　　6、审议通过了公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　　经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润50，518，937.93元，根据《公司法》及公司章程等有关规定提取10%的法定盈余公积金5，051，893.79元和提取10%的法定盈余公益金5，051，893.79元后，加上年初未分配利润48，062，681.09元，扣除本年度已分配的2003年度股利3，000.00万元，可供股东分配的利润(未分配利润)为58，477，831.44元。根据公司实际情况，2004年度拟以总股本15，000.00万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利2.20元(含税)，共计3，300.00万元，其余未分配利润结转下年度；资本公积金不转增股本。

　　7、审议通过了公司2004年年度报告及其摘要；

　　8、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；

　　同意2005年度续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司审计机构(聘期一年)，支付厦门天健华天有限责任会计师事务所2004年度财务审计报酬为人民币26.50万元(对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担)。

　　9、审议通过了关于批准福建省三明齿轮箱有限责任公司增资协议书的议案；

　　批准了《福建省三明齿轮箱有限责任公司增资协议书》，同意以募集资金出资32，078，977.00元对三齿公司进行单方面增资。(增资协议待签定后另行公告)

　　10、审议通过了关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案，同意利用总额不超过5000万元的闲置自有资金本着安全性高、变现能力强、合法合规和自主谨慎决策的原则进行短期投资，期限一年(即2005年3月31日至2006年3月31日)，具体投资方案授权董事长召开董事长办公会议研究后批准实施。

　　11、审议通过了关于修改《董事长年薪方案》的议案，修改后《董事长年薪方案》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；

　　12、审议通过了关于修改《经营者年薪方案》的议案，修改后《经营者年薪方案》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；

　　13、审议通过了独立董事2004年度述职报告，全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；

　　14、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案。

　　上述第2、5、6、7、8、11、13项需提交公司2004年度股东大会审议。

　　福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会定于2005年5月11日召开2004年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议的召集人、时间、方式及地点

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2005年5月11日上午8：30

　　3、召开方式：现场投票表决

　　4、会议地点：公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、公司2004年度董事会工作报告；

　　2、公司2004年度监事会工作报告；

　　3、公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告；

　　4、公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　　5、公司2004年年度报告及其摘要；

　　6、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；

　　7、关于修改《董事长年薪方案》的议案；

　　8、独立董事2004年度述职报告。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2005年4月28日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　四、登记方法

　　1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

　　异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。

　　2、登记时间：

　　2005年5月8日 上午8：30至11：30，下午14：00至17：00

　　信函登记以当地邮戳为准。

　　3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承(集团)股份有限公司证券投资部(邮编：363000)

　　五、其他事项

　　1、会期：半天

　　2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。

　　3、联系人：曾四新先生 陈敏娜小姐

　　电 话：0596-2072091

　　传 真：0596-2072136

　　福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会

　　二○○五年三月二十九日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席福建龙溪轴承(集团)股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权：

　　委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐户卡号码：

　　受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　(注：授权委托书复印有效)法人单位(盖章)

　　附件二、独立董事的独立意见

　　福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

　　独立董事关于公司董事长及经营者年薪方案的独立意见

　　福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)三届七次董事会审议通过了关于修改《董事长年薪方案》的议案及关于修改《经营者年薪方案》的议案。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：

　　1、本次公司董事长年薪方案及公司经营者年薪方案的修改符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　2、公司董事长年薪方案及公司经营者年薪方案的修改综合考虑本省本企业的现实状况，以企业规模和效益为基础，同时兼顾经营难度和行业特点，薪酬结构合理，薪酬水平适当。它能有效调动董事长和经营者的积极性和创造性，提高公司管理水平和运营效益，实现公司资产和股东权益的保值增值。

　　3、修改后的公司董事长年薪方案及公司经营者年薪方案没有损害中小股东的利益。

　　4、同意修改后的公司经营者年薪方案；

　　同意将修改后的公司董事长年薪方案提交2004年度股东大会审议。

　　福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

　　独立董事：陈江良

　　吴水澎

　　卢永华

　　二○○五年三月二十九日上海证券报