北亚集团召开第十四届股东大会会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据2005年3月18日发出的会议通知，北亚实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)二OO五年第一次董事会会议于2005年3月28日在北亚大厦十九楼会议室(哈尔滨市南岗区红军街16号)召开。会议应出席董事5人，实际出席5人，公司全体监事及高级管理人员列席 了会议。会议由公司董事长刘贵亭先生主持，符合《公司法》及公司章程的要求。

　　董事会全体成员一致审议通过以下决议：

　　一、公司2004年董事会工作报告。

　　二、公司2004年年度报告和年报摘要。

　　三、公司2004年度财务决算报告。

　　四、公司2004年度利润分配预案

　　经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年实现利润总额-251，347，094.23元、净利润-258，306，790.11元，加上年度未分配利润289，500，785.31元，实际可供股东分配利润31，193，995.20元。

　　根据公司实际情况，董事会拟定本年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　五、关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2005年财务审计机构的预案

　　根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2005年财务审计机构。

　　同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。

　　六、关于修改公司章程的预案

　　根据中国证监会和上海证券交易所发布的有关文件，结合公司实际，拟对公司章程做相应修改和补充。(具体内容见上海证券交易所网站)

　　七、关于修改公司股东大会议事规则的预案

　　根据中国证监会和上海证券交易所发布的有关文件，拟对公司股东大会议事规则做相应修改。(具体内容见上海证券交易所网站)

　　八、关于修改公司董事会议事规则的预案

　　根据中国证监会和上海证券交易所发布的有关文件，拟对公司董事会议事规则做相应修改。(具体内容见上海证券交易所网站)

　　九、关于修改公司独立董事制度的预案

　　根据中国证监会和上海证券交易所发布的有关文件，拟对公司独立董事制度做相应修改。(具体内容见上海证券交易所网站)

　　十、关于北亚实业(集团)股份有限公司发展规划的预案

　　根据公司内外环境的变化，公司拟对产业结构进行调整，确立铁路运输及钢铁物流、乳业和浆纸业为公司未来发展的核心业务，以实现公司的可持续发展。主要发展方向为：

　　(一)铁路运输及钢铁物流

　　铁路运输是公司长期以来的主业和核心业务。以此为基础，通过电子商务平台开展钢铁物流、配送业务，向客户提供剪切、成形等深加工增值服务，力争用2-3年的时间，在全国各区域中心城市建设8-10个钢铁物流加工中心，加工、配送能力达到800？1000万吨/年。

　　(二)乳业

　　利用国内乳业市场的持续快速发展，在未来2-3年内，通过投资并购与公司内部资源的整合，使公司乳业产量达到100万吨，实现规模化经营，进入全国乳品生产企业前列，建立起具有市场竞争力的人才体系、产品体系、技术体系、营销体系，并为实现集团可持续发展储备战略资源。

　　(三)浆纸业

　　浆纸行业的发展速度明显高于国家的经济增长速度，公司在“商贸起步、实业化发展、向终端产品过渡”的思想指导下，在浆纸行业已取得长足的发展，未来将通过投资、兼并重组，打造从纸浆制造、特种纸生产，到印刷、销售的完整产业链，以规避市场风险，获得竞争优势。

　　十一、关于公司第五届董事会换届选举的预案

　　公司第四届董事会即将届满，根据有关法规及《公司章程》的规定，经股东单位及董事会推荐，提名刘贵亭先生、刘申先生、路嘉星先生、高锟女士、郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士为公司第五届董事会董事候选人，其中郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士为独立董事候选人，独立董事资格须经上海证券交易所确认。(董事、独立董事候选人简历，公司独立董事提名人声明，公司独立董事候选人声明详见附件一、四、五)

　　十二、公司2005年日常关联交易预计的议案

　　根据公司的经营情况，预计2005年度将发生的日常关联交易金额约为1012万元，关联交易事项为与公司第一大股东哈尔滨铁路局合作经营铁路动车组旅客列车项目。(内容详见临2005-006号公告)

　　十三、关于转让成都东方新城房地产开发有限公司股权的议案

　　为优化产业结构，公司决定转让成都东方新城房地产开发有限公司的全部股权。(内容详见临2005-007号公告)

　　十四、关于计提资产减值准备的议案

　　根据财政部颁布的《企业会计制度》和有关文件的规定，对长期投资计提减值准备，具体包括：

　　1、公司对大鹏证券有限公司的长期股权投资为9，200万元，鉴于2005年1月24日中国证监会宣布对大鹏证券进行清算，公司根据审计机构的建议和财务准则的要求，对大鹏证券有限公司的投资计提100%的资产减值准备，共计9，200万元。

　　2、因转让成都东方新城房地产开发有限公司股权与账面净值产生差额12，669，242.50元，在2004年度计提100%资产减值准备。

　　十五、关于奖励公司管理人员的议案

　　根据公司2002年4月25日第十一届股东大会会议通过的《北亚实业(集团)股份有限公司董事、监事及高级管理人员激励办法》的有关规定，按公司2003年度实现净利润的5%提取激励基金，对全体管理人员进行奖励。董事会授权总经理办公会制定并实施具体奖励方案。

　　十六、关于调整公司高级管理人员的议案

　　同意公司副总经理迟宏伟先生辞去所任职务。

　　根据公司发展需要，董事会聘任路嘉星先生为总经理特别助理、张建超先生为公司财务总监、高锟女士为公司副总经理。(简历见附件三)

　　公司独立董事郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士在本次董事会召开前审阅了第五项、第十二项事项，一致同意将该预案提交2005年第一次董事会会议审议。在董事会会议上发表了独立意见，一致认为，第五项、第十一项、第十二项、第十五项和第十六项符合有关法律法规的规定，符合公司实际，表示同意。

　　以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项事项须经公司股东大会审议批准。

　　十七、审议通过关于召开公司第十四届股东大会会议的有关事项

　　(一)会议召集人：北亚实业(集团)股份有限公司董事会；

　　(二)会议时间：2005年5月18日(星期三)10时；

　　(三)会议地点：北亚大厦二十楼多功能厅(哈尔滨市南岗区红军街16号)；

　　(四)会议审议事项：

　　1、公司2004年董事会工作报告。

　　2、公司2004年监事会工作报告。

　　3、公司2004年年度报告和年报摘要。

　　4、公司2004年度财务决算报告。

　　5、公司2004年度利润分配的议案。

　　6、独立董事年度述职报告。

　　7、关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2005年财务审计机构的议案。

　　8、关于修改公司章程的议案。

　　9、关于修改公司股东大会议事规则的议案。

　　10、关于修改公司董事会议事规则的议案。

　　11、关于修改公司独立董事制度的议案。

　　12、关于北亚实业(集团)股份有限公司发展规划的议案。

　　13、关于公司第五届董事会换届选举的议案。

　　14、关于公司第五届监事会换届选举的议案。

　　(五)会议出席对象：

　　1、截止2005年5月12日(星期四)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

　　3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

　　(六)会议登记事项：

　　1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人股东单位公章的书面委托书和持股凭证；

　　2、登记时间：2005年5月16日(星期一)9：00-16：00 时；

　　3、登记地点：北亚实业(集团)股份有限公司董事会秘书处(哈尔滨市南岗区红军街16号北亚大厦18层)。

　　(七)其他事项：

　　1、与会者食宿及交通费自理；

　　2、会议联系人：唐晶女士、安济隆先生

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生(女士)(身份证号)代表本人(单位)出席北亚实业(集团)股份有限公司第十四届股东大会会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　北亚实业(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年三月三十一日上海证券报