欣网视讯召开2004年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京欣网视讯(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2005年3月18日以电子邮件形式向公司全体董事发出了第二届董事会第九次会议通知，并于2005年3月28日在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室现场召开此次会议。本次会 议应到董事11名，实到董事7名，董事李捷先生缺席，董事施建军先生、董事郭强先生委托董事周易先生，独立董事尤肖虎先生委托独立董事王开田先生代为出席并行使表决权，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长周易先生主持。经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2004年董事会工作报告》；

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　该报告将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2004年总经理工作报告》；

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　三、审议通过《公司2004年度报告正文及摘要》；

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　该报告将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　该报告将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

　　经江苏天衡会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润8，400，262.50元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定公积金840，026.25元，提取公益金420，013.13元，本年度实际可供股东分配的利润为17，494，381.35元。

　　鉴于公司已于2004年中期实施了以2004年6月30日总股本70，815，000.00股为基数，每10股转增8股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本56，652，000.00元。

　　同时考虑到2005年是公司发展的关键一年，重点建设项目资金需求量较大，为了企业的持续发展和全体股东的长远利益，董事会决定公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事顾汉德、尤肖虎、王开田、冯俊文对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　该预案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于陈绿洲先生辞去公司副总经理的议案》；

　　同意陈绿洲先生辞去公司副总经理职务。

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　七、审议通过《提请撤换董事李捷先生的议案》；

　　公司董事李捷先生自担任公司董事以来，连续多次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会，根据《公司章程》规定，建议提请股东大会予以撤换。

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《公司高管人员薪酬议案》；

　　公司高管人员在任期内的基本薪酬制度是年薪制。高管人员的年薪由基本年薪、效益年薪两部分组成，其中基本年薪以现金形式按月发放；效益年薪在完成年初董事会下达的净利润指标的前提下，按净利润指标超额部分的50%预提，由董事长根据绩效考评决定分配比例，报董事会批准后以现金形式发放。

　　公司独立董事顾汉德、王开田、冯俊文对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　公司董事长、副董事长兼总经理、董事兼副总经理薪酬将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《公司章程修正案》(《公司章程修正案》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《独立董事工作制度》(具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　2005年度，公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司提供年度审计和其他常规审计服务。

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于申请银行授信额度及银行贷款的议案》；

　　同意公司向银行申请综合授信，2005年授信总额度不超过人民币30000万元；同意公司向银行申请总额不超过人民币10000万元的贷款，期限一年。具体申请日期，根据公司资金需求状况，由总经理办公会议决定。

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　十三、审议通过《关于授权董事长投资权限的议案》；

　　为加快公司IPTV项目发展速度，同意授权董事长根据实际需要，由公司投资不超过300万元人民币，与江苏省文化产业集团共同成立合资公司，为IPTV提供数字节目内容服务。

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　十四、同意召开公司2004年度股东大会。

　　表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

　　具体如下：

　　1、会议基本情况

　　(1)会议召集人：公司董事会

　　(2)会议时间：2005年5月9日(星期一)上午9：30

　　(3)会议地点：南京市龙蟠中路168号熊猫电子集团工会礼堂

　　(4)会议召开方式：现场表决

　　2、会议内容：

　　(1)审议《公司2004年董事会工作报告》；

　　(2)审议《公司2004年监事会工作报告》；

　　(3)审议《公司2004年度报告正文及摘要》；

　　(4)审议《公司2004年度财务决算报告》；

　　(5)审议《公司2004年度利润分配预案》；

　　(6)审议《提请撤换董事李捷先生的议案》；

　　(7)审议《公司部分高管人员薪酬议案》；

　　(8)审议《公司章程修正案》；

　　(9)审议《独立董事工作制度》；

　　(10)审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　3、会议出席人员

　　(1)截止2005年4月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师。

　　4、会议登记办法

　　(1)登记时间：2005年5月8日上午9：00-12：00下午1：00-5：00(传真登记截止日期为2005年5月8日)。

　　(2)登记方式：

　　A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

　　B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。

　　C、股东也可用信函或传真方式登记(信函到达本地邮戳日不晚于5月7日)。

　　(3)会议登记地点：

　　南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼一楼公司董事会办公室

　　5、其它

　　(1)会议联系方式：

　　会议联系人：施骏、张晓莉、许婧

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：210002

　　(2)会议费用

　　会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

　　附件：授权委托书

　　回执

　　特此公告。

　　南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

　　2005年3月30日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席南京欣网视讯科技股份有限公司(下称“公司”)2004年年度股东大会，并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。(如部分授权，请具体注明)

　　本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。

　　委托人(签名)：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人(签名)：

　　身份证号码：

　　委托日期：

　　回 执

　　截止2005年4月29日，我单位(个人)持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加贵公司2004年年度股东大会。

　　股东帐户：

　　持有股数：

　　出席人姓名：

　　股东/股东代表签字(盖章)：

　　年 月 日

　　注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。上海证券报